Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2014 г. N 02АП-560/14

г. Киров

04 марта 2014 г.

Дело N А82-12354/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания Комлевой Н.В.,

при участии в судебном заседании:

представитель истца - Глазырина М.А. по доверенности от 07.10.2013, представитель ответчика ЗАО "Вибропромтех" - Басовец С.К. (протокол от 27.06.2013),

ответчик Басовец С.К. по паспорту,

третье лицо - Сонин К.В. по паспорту

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Рыбинский мясокомбинат"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2013 по делу N А82-12354/2013, принятое судом в составе судьи Соловьевой Т.А.,

по иску открытого акционерного общества "Рыбинский мясокомбинат" (ОГРН 1027601122196; ИНН 7610023971)

к закрытому акционерному обществу "Вибропромтех" (ОГРН 1027600510431; ИНН 7602025647), обществу с ограниченной ответственностью "Салан" (ОГРН 1027600682889; ИНН 7604043440), открытому акционерному обществу Акционерный банк "Регион" (ОГРН 1027600000097; ИНН 7601001019), Басовцу Сергею Клавдиевичу, Сонину Константину Викторовичу, Хабарину Александру Сергеевичу

о признании недействительными ничтожных сделок,

установил:

Открытое акционерное общество "Рыбинский мясокомбинат" (далее - истец, ОАО "Рыбинский мясокомбинат") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Вибропромтех", Обществу с ограниченной ответственностью "Салан", Открытому акционерному обществу Акционерный банк "Регион", Басовцу Сергею Клавдиевичу, Сонину Константину Викторовичу, Хабарину Александру Сергеевичу о признании договора купли-продажи от 13.11.1998, заключенного между ЗАО "Вибропромтех" и ОАО АБ "Регион", договора купли-продажи от 16.11.1998, заключенного между ЗАО "Вибропромтех" и ООО "Салан" недействительными в силу их ничтожности.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2013 в иске отказано.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что у истца отсутствует право на предъявление иска в рамках данного дела; что истцом при предъявлении иска пропущен срок исковой давности; представленные документы не доказывают, что оспариваемые сделки являются притворными.

ОАО "Рыбинский мясокомбинат" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение от 11.12.2013 и удовлетворить заявленные исковые требования.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемые сделки создают неопределенность в правовом положении истца в части обладания акциями ОАО "Ярославский завод "Красный Маяк", поэтому предъявление иска о признании договоров ничтожными является средством защиты интересов истца в части правовой неопределенности.

Заявитель жалобы считает доказанным, что акции ОАО "Ярославский завод "Красный Маяк" в действительности были получены ЗАО "Вибропромтех" у продавцов - ООО "Салан" и ОАО АБ "Регион" безвозмездно; оспариваемые сделки являются притворными, прикрывают сделку дарения.

Заявитель жалобы не согласен с применением исковой давности и указывает, что срок исковой давности следует исчислять с 09.09.2011, поскольку именно с этой даты истец получил реальную возможность узнать о возможном нарушении своих прав.

ЗАО "Вибропромтех" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик Сонин К.В. ходатайствовал об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с обращением в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела по факту фальсификации представленных по настоящему делу доказательств; апелляционным судом вынесено протокольное определение об отказе в удовлетворении ходатайства.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Акционерным банком "Регион" и ЗАО "Вибропромтех" 13.11.1998 года заключен договор купли-продажи акций ОАО "Ярославский завод "Красный Маяк" в количестве 5 693 штуки.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления на счет продавца денежных средств в размере, установленном в пункте 3.1 договора, в десятидневный срок с момента подписания настоящего договора.

Согласно акту приема-передачи ценных бумаг от 24.11.1998 стороны по договору купли-продажи подтвердили выполнение обязательств по данному договору в полном объеме. Претензии у сторон к друг другу отсутствуют.

Также между ООО "Салан" и ЗАО "Вибропромтех" 16.11.1998 заключен договор купли-продажи акций ОАО "Ярославский завод "Красный Маяк" в количестве 5 022 штуки.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления на счет продавца денежных средств в размере, установленном в пункте 3.1 договора, в десятидневный срок с момента подписания настоящего договора.

Актом приема-передачи ценных бумаг от 18.11.1998 года стороны договора подтвердили выполнение обязанности покупателя по договору купли-продажи от 16.11.1998.

Впоследствии акции ОАО "Ярославский завод "Красный Маяк" были похищены у ЗАО "Вибропромтех" Сониным К.В. (ответчиком по настоящему делу), в связи с чем Сонин К.В. был привлечен к уголовной ответственности и осужден приговором Замоскворецкого районного суда г.Москвы от 09.09.2011 (л.д.152 т.1). Приговор вступил в законную силу.

Из установленных приговором суда по уголовному делу обстоятельств следует, что определенное количество акций было приобретено на основании договоров купли-продажи от 01.08.2008 истцом по настоящему делу ОАО "Рыбинский мясокомбинат" (л.д.154 т.1).

Иск ЗАО "Вибропромтех" об истребовании акций из чужого незаконного владения рассматривается Арбитражным судом Ярославской области в самостоятельном производстве (дело N А71/2010).

Полагая, что договоры от 13.11.1998 и 18.11.1998 прикрывали сделки по безвозмездной передаче акций в собственность ЗАО "Вибропромтех", истец обратился с иском по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статья 170 того же Кодекса устанавливает недействительность притворной сделки, т.е. сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. Предусмотрено, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Поскольку Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исходя из названных норм, а также согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Соответствующее разъяснение содержится в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также подтверждено постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2012 N 8584/12.

Кроме того, по смыслу положений статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации условия недействительности сделки должны устанавливаться на основании норм закона и фактических обстоятельств, существовавших на дату совершения сделки.

В данном случае из материалов дела не усматривается, что по состоянию на 13.11.1998 и 18.11.1998 истец обладал по отношению к ЗАО "Вибропромтех" либо его контрагентов по оспариваемым сделкам какими-либо имущественными притязаниями по поводу акций, проданных по договорам купли-продажи от 13.11.1998 и 18.11.1998. Также из материалов дела не следует, что права ЗАО "Вибропромтех" в отношении приобретенных по этим договорам акций оспаривались какими-либо лицами, включая ОАО "Рыбинский мясокомбинат".

Из материалов дела следует, что акции ОАО "Ярославский завод "Красный маяк" были приобретены истцом значительно позднее, а именно 01.08.2008, в связи с чем обстоятельства, при которых были приобретены акции ответчиком в 1998 году не могли в момент заключения договоров нарушать права ОАО "Рыбинский мясокомбинат".

При таких условиях суд первой инстанции обоснованно и правомерно не признал истца по настоящему делу лицом, заинтересованным в оспаривании действительности договоров купли-продажи от 13.11.1998 и от 18.11.1998.

Требования истца не могут быть признаны основанными на нормах материального права и по иным причинам.

Как видно из текста искового заявления, а также апелляционной жалобы истца, последний ссылается в обоснование безвозмездного характера оспариваемых сделок на аффилированность всех участников возникших в 1998 году отношений по передаче спорных акций.

Однако в Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 было сформулирована обязательная для суда правовая позиция по применению положений подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ и заключающаяся в том, что безусловная квалификация любых совершаемых между взаимосвязанными юридическими лицами сделок по передаче имущества без прямого встречного предоставления в качестве дарения является ошибочной.

Также апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции о применении исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки мог быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Впоследствии указанная норма была изменена (Федеральным законом от 21.07.2005 N 109-ФЗ, вступившим в силу 26.07.2005), исковая давность сокращена до 3-х лет, однако также установлено, что течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Из материалов настоящего дела следует, что оспариваемые договоры были исполнены в 1998 году, в связи с чем после принятия Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ давность по иску о признании их недействительными истекала не позднее июля 2008 года. Иск по настоящему делу предъявлен 17.09.2013.

Довод заявителя о необходимости исчисления исковой давности с 09.09.2011 (дата принятия приговора Замоскворецкого районного суда г.Москвы в отношении Сонина К.В.) не может быть признан состоятельным, т.к. этот довод основан на неприменимых к настоящему спору нормах гражданского законодательства и противоречит специальным положениям статьи 181 ГК РФ в соответствующей редакции. Из содержания данного приговора не усматриваются какие-либо признанные установленными судом по уголовному делу обстоятельства, подтверждающие безвозмездный характер оспариваемых договоров. Кроме того, приведенные в приговоре фактические обстоятельства были известны Сонину К.В., являвшемуся не позднее, чем с 28.07.2008 членом Совета директоров ОАО "Рыбинский мясокомбинат" и одним из акционеров названного акционерного общества. При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ответчик ЗАО "Вибропромтех" приводил доводы о подконтрольности ОАО "Рыбинский мясокомбинат" Сонину К.В. через участие последнего в уставных капиталах ряда иных юридических лиц (л.д.72 - 106 т.2). Эти доводы ответчика и положенные в их основание доказательства не были опровергнуты истцом по настоящему делу.

Поскольку общие правила исчисления исковой давности (пункт 1 статьи 200 ГК РФ) связывают начало течения исковой давности не только с моментом, когда лицо узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать о таком нарушении, то исковую давность по рассматриваемым в настоящем деле требованиям истца следовало бы признать пропущенной в любом случае.

Отсутствие у истца надлежащего правового интереса в оспаривании сделок, пропуск исковой давности при наличии соответствующего заявления ответчиков правомерно признаны судом первой инстанции в качестве достаточных оснований для отказа в удовлетворении предъявленного иска.

При таких условиях указанные истцом нарушения статьи 161 АПК РФ в любом случае не могли повлечь принятие неправильного судебного акта, в связи с чем не принимаются во внимание (часть 3 статьи 270 АПК РФ)

Приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя не опровергают правильность установления судом фактических обстоятельств по делу, правильность применения к спору сторон норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. В том числе, в материалах дела имеется протокол судебного заседания от 04 - 11.12.2013 (л.д.120 т.2).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2013 по делу N А82-12354/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Рыбинский мясокомбинат" (ИНН: 7610023971; ОГРН: 1027601122196) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

С.Г. Полякова А.В. Тетервак