Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2014 г. N 11АП-606/14

г. Самара

05 марта 2014 г.

Дело N А65-21308/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от закрытого акционерного общества "Булгар банк" - представитель Мокеева Н.А. по доверенности от 26.09.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Эриадна" - представитель Кузьмин А.А. по доверенности от 10.02.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "ЭкоМир Казань" - представитель Гайнутдинова Г.К. по доверенности от 14.05.2013;

от Ефремова Р.С. (представителя Зиганшиной Светланы Александровы) - представитель Ключников В.А. по доверенности от 23.01.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Булгар банк", общества с ограниченной ответственностью "Эриадна" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2013 года по делу N А65-21308/2012 (судья М.И. Гумеров) по искам Зиганшиной Светланы Александровы, г.Казань к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоМир Казань", г.Казань (ОГРН 1081690022721, ИНН 1659081395), обществу с ограниченной ответственностью "МонолитСпецстрой", г.Казань (ОГРН 1031628210558, ИНН 1659047186) при участии третьих лиц - закрытого акционерного общества "Булгар банк", г.Казань (ОГРН 1021600003160, ИНН 1653017160), общества с ограниченной ответственностью "ВИСМУТ", г.Казань (ОГРН 1111690002489), общества с ограниченной ответственностью "Эриадна", г.Казань (ОГРН 1081690048901, ИНН 1655162117) о применении последствий недействительности сделки, общества с ограниченной ответственностью "Эриадна", г.Казань (ОГРН 1081690048901, ИНН 1655162117) к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции и консалтинг", г.Москва (ОГРН 1107746956580, ИНН 7707738243), обществу с ограниченной ответственностью "МонолитСпецстрой", г.Казань (ОГРН 1031628210558, ИНН 1659047186), обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоМир Казань", г.Казань (ОГРН 1081690022721, ИНН 1659081395), с привлечением третьих лиц - закрытого акционерного общества "Булгар банк", г.Казань (ОГРН 1021600003160, ИНН 1653017160), общества с ограниченной ответственностью "Ригга", г.Казань (ОГРН 1111690023697, ИНН 1658125402) о взыскании 31 000 000 руб. долга, 2949070 руб. 46 коп. процентов и об обращении взыскания на заложенное имущество - вертикальную бетоносмесительную установку,

общества с ограниченной ответственностью "МонолитСпецстрой", г.Казань (ОГРН 1031628210558, ИНН 1659047186) к закрытому акционерному обществу "Булгар банк", г.Казань (ОГРН 1021600003160, ИНН 1653017160), обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоМир Казань", г.Казань (ОГРН 1081690022721, ИНН 1659081395) о признании договоров залога от 04.04.2011 N 11/055-4, от 21.12.2011 N 11/212-2 недействительными (ничтожными),

УСТАНОВИЛ:

Зиганшина Светлана Александрова обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоМир Казань", обществу с ограниченной ответственностью "МонолитСпецСтрой" о признании недействительным договора купли-продажи от 05.08.2010 N 1 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 февраля 2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2013, исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи вертикальной бетоносмесительной установки от 05.08.2010 N 1 между ООО "МонолитСпецСтрой" и ООО "ЭкоМир Казань" признан недействительным, применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ООО "ЭкоМир Казань" передать ООО "МонолитСпецСтрой" вертикальную бетоносмесительную установку, производительностью 140 м(3)/час производства фирмы Stetter GmbH (Германия) и взыскания с ООО "МонолитСпецСтрой" в пользу ООО "ЭкоМир Казань" 22 081 980 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07 августа 2013 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 февраля 2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2013 по делу N А65-21308/2012 в части, касающейся искового требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 05.08.2010 N 1 между обществом с ограниченной ответственностью "МонолитСпецСтрой" и обществом с ограниченной ответственностью "ЭкоМир Казань" отменено, в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 февраля 2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2013 по делу N А65-21308/2012 оставлены без изменения.

Определением от 05 ноября 2013 по делу N А65-19890/2013 дела N А65-21308/2012 и N А65-19890/2013 (по иску общества с ограниченной ответственностью "МонолитСпецстрой", к закрытому акционерному обществу "Булгар банк", обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоМир Казань" о признании договоров залога от 04.04.2011 N 11/055-4, от 21.12.2011 N 11/212-2 недействительными (ничтожными)) объединены для их совместного рассмотрения в одно производство.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2013 требования Зиганшиной Светланы Александровы, г.Казань о применении последствий недействительности сделки удовлетворены. Применены последствия недействительности сделки - договора купли-продажи N 1 от 05.08.2010. Общество с ограниченной ответственностью "ЭкоМир Казань", обязано передать обществу с ограниченной ответственностью "МонолитСпецстрой" вертикальную бетоносмесительную установку, производительностью 140 мi/час производства фирмы Stetter GmbH (Германия).

С общества с ограниченной ответственностью "МонолитСпецстрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоМир Казань" взыскано 22 081 980 руб. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Эриадна" к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции и консалтинг" о взыскании 31 000 000 руб. долга, 2 949 070 руб. 46 коп. процентов удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции и консалтинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эриадна" взыскано 31 000 000 руб. долга, 2 913 549 руб. 46 коп. процентов. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Эриадна", к обществу с ограниченной ответственностью "МонолитСпецстрой", обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоМир Казань" - отказано.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "МонолитСпецстрой" о признании договоров залога от 04.04.2011 N 11/055-4, от 21.12.2011 N 11/212-2 недействительными (ничтожными) отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом закрытое акционерное общество "Булгар банк" обратилось в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в части, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Одновременно, общество с ограниченной ответственностью "Эриадна" обратилось в суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в части, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель закрытого акционерного общества "Булгар банк", общества с ограниченной ответственностью "Эриадна" поддержали апелляционные жалобы в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представители Зиганшиной Светланы Александровны и общества с ограниченной ответственностью "ЭкоМир Казань" возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2013 года по делу N А65-21308/2012 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 05.08.2010 между ООО "МонолитСпецСтрой" (продавцом) и ООО "ЭкоМир Казань" (покупателем) заключен договор купли-продажи N 1, по условиям которого покупатель передает продавцу вертикальную бетоносмесительную установку, производительностью 140 м(3)/час, производства фирмы Stetter GmbH (Германия), а покупатель оплачивает общую стоимость товара в размере 22 081 980 руб.

21.12.2011 между ООО "ЭкоМир Казань" и ЗАО "Булгар Банк" заключен договор залога в отношении вышеуказанного имущества в обеспечение исполнения обязательств ООО "ВИСМУТ" перед ЗАО "Булгар Банк" по кредитному договору от 21.12.2011.

Также, по договору залога N 11/055-4 от 04.04.2011, заключенному между ЗАО "Булгар банк" и ООО "ЭкоМирКазань", обязательства ООО Производственно-коммерческая фирма "Гипсовые Строительные Технологии" по договору кредитной линии N11/055 от 04 апреля 2011 обеспечены залогом оборудования.

Вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу договор купли-продажи вертикальной бетоносмесительной установки от 05.08.2010 N 1 между ООО "МонолитСпецСтрой" и ООО "ЭкоМир Казань" признан недействительным.

При рассмотрении требований Зиганшиной С.А. о применении последствий недействительности вышеуказанной сделки, а именно возврату продавцу отчужденного имущества без сохранения обременения в виде залогов, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2763/11 по делу N А56-24071/2010 выработана правовая позиция в соответствии с которой при удовлетворение иска о применении последствий сделки по приобретению права собственности залогодателем при наличии залога, заключенного после спорной сделки, зависит от добросовестности залогодержателя, то есть того, предпринял ли залогодержатель меры, направленные на проверку законности сделки с заинтересованностью.

По смыслу указанного постановления при применении последствий недействительности сделки суд должен учитывать баланс интересов добросовестного залогового кредитора и интересов лиц, на защиту которых направлен иск о признании сделки недействительной.

Материалами дела установлено, что договор купли-продажи от 05.08.2010 N 1 заключен в нарушение установленного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка, что послужило основанием для признания сделки недействительной.

Исследовав обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно указал на то, что исходя из стоимости передаваемого в залог имущества, Банк, действуя добросовестно, должен был усмотреть необходимость проверки сделки по приобретению имущества залогодателем на предмет соответствия Закону об обществах с ограниченной ответственностью, запросив у залогодателя, заинтересованного в заключении договоров залога соответствующие документы.

При таких обстоятельствах вывод Арбитражного суда Республики Татарстан о том, что в данном случае Банк не проявил разумную осмотрительность и внимательность для предотвращения наступления негативных последствий является правильным, а доводы апелляционных жалоб отклоняются как неправомерные.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2013 года по делу N А65-21308/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд