Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2014 г. N 12АП-446/14

г. Саратов

04 марта 2014 г.

Дело N А57-20460/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2014года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Ф.И. Тимаева, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Г.У. Сабировой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Маслозавод" ФСИН России" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2013 года по делу N А57-20460/2012, (судья В.А. Алькова)

по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Маслозавод" ФСИН России", п. Новопушкинское Энгельсского района Саратовской области

к федеральному государственному унитарному предприятию "Сибирское" ФСИН России, п. Бозой Эхит-Булагатского района Усть-Ордынского округа Иркутской области

третье лицо: Федеральная служба исполнения наказаний России, г. Москва, Федеральное государственное унитарное предприятие "Консервный завод" Федеральной службы исполнения наказаний", Федеральное государственное унитарное предприятие "Сельинвест" Федеральной службы исполнения наказаний", Федеральное государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Ростовское" Федеральной службы исполнения наказаний"

о взыскании задолженности по договору поставки, пени и процентов за пользование чужими денежными средствами

встречному исковому заявлению Федерального государственного унитарного предприятия "Сибирское" ФСИН России, п. Бозой Эхит-Булагатского района Усть- Ордынского округа Иркутской области

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Маслозавод" ФСИН России, с. Новопушкинское Энгельсского района Саратовской области, Федеральной службе исполнения наказаний России, г. Москва,

третье лицо: Федеральное государственное унитарное предприятие "Консервный завод" Федеральной службы исполнения наказаний", Федеральное государственное унитарное предприятие "Сельинвест" Федеральной службы исполнения наказаний", Федеральное государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Ростовское" Федеральной службы исполнения наказаний"

о признании недействительной сделки по прекращению права хозяйственного ведения и применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании:

от истца - директор Пономарев Роман Геннадьевич, лично, паспорт,

от ответчика - Иосифиди Ирина Анатольевна, по доверенности от 17.02.2014 года N 05/с,

от третьих лиц (ФГУП "Сельинвест") - Борсук Юлия Михайловна, по доверенности от 14.06.2013 года,

от ФСИН России - Пчелкина Татьяна Алексеевна, по доверенности от 29.07.2013 года,

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела).

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области обратилось федеральное государственное унитарное предприятие "Маслозавод" ФСИН России" с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к федеральному государственному унитарному предприятию "Сибирское" ФСИН России, о взыскании задолженности по договору поставки N 553 от 15.12.2010 года в сумме 40.987.881,75 рублей, пени в сумме 28.691.516 рублей.

В свою очередь, Федеральное государственное унитарное предприятие "Сибирское" ФСИН России обратилось в арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора поставки N 553 от 15.12.2010 года между ФГУП "Маслозавод" ФСИН России и ФГУП "Сибирское" ФСИН России; о признании прекращенным обязательство ФГУП "Сибирское" ФСИН России перед ФГУП "Маслозавод" ФСИН России по договору поставки N 553 от 15.12.2010 года.

Определением от 18.07.2013 года судом 1 инстанции принят отказ от исковых требований о признании недействительным договора поставки N 553 от 15.12.2010 года между ФГУП "Маслозавод" ФСИН России и ФГУП "Сибирское" ФСИН России; о признании прекращенным обязательство ФГУП "Сибирское" ФСИН России перед ФГУП "Маслозавод" ФСИН России по договору поставки N 553 от 15.12.2010 года.

Производство по данным требованиям прекращено.

В дальнейшем ФГУП "Сибирское" ФСИН России отказалось от встречных исковых требований в полном объеме.

Решением от 10 декабря 2013 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-20460/2013 в удовлетворении первоначального иска отказано.

По встречным исковым требованиям производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, гражданско-правовых сделок по переводу прав и обязанностей по договору поставки N 553 от 15.12.2010 года не заключалось.

ФСИН России, ФГУП "Сибирское" ФСИН России представлены отзывы на апелляционную жалобу, с ее доводами они не согласны, просят решение суда оставить без изменения.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФГУП "Сибирское" ФСИН России и ФГУП "Маслозавод" ФСИН России находятся в ведомственном подчинении Федеральной службы наказаний и входят в состав уголовно-исполнительной системы. Полномочия собственника имущества осуществляет Федеральная служба исполнения наказаний.

04.08.2010 года директором Федеральной службы исполнения наказаний России принято решение осуществить перемену дислокации юридического лица ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" ФСИН России в Иркутскую область в целях оптимизации территориального расположения федеральных государственных унитарных предприятий ФСИН России для развития внутрисистемного производства УИС.

С учетом принятого решения, представлялось нецелесообразным сохранять в Саратовской области имущественные права и обязанности переводимого в Иркутскую область предприятия ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский".

Перевод прав и обязанностей ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" предписывалось производить на ФГУП "Маслозавод" на основании гражданско-правовых сделок с обязательным согласованием со стороны ФСИН России.

Приказом N 381 от 28.08.2010 г. ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" ФСИН России переименовано в ФГУП "Сибирское" ФСИН России, утвержден устав ФГУП "Сибирское" ФСИН России.

В силу прямого указания собственника правопреемником имущества, кредитных и других финансовых обязательств ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" установлено ФГУП Маслозавод" ФСИН России.

Письмом ФСИН России N 10/21/4-590 от 06.08.2010 года контроль за переводом ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" в Иркутскую область, погашением имеющейся кредиторской и дебиторской задолженности возложен на ФГУП "Маслозавод".

15 декабря 2010 года между ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" ФСИН России" (Поставщик по договору, переименованное в ФГУП "Сибирское" ФСИН России) и ФГУП "Маслозавод" ФСИН России" (Покупатель по договору) заключен договор поставки N 553 по поставке зерна пшеницы продовольственной 3 класса в объеме 6 250 тонн по цене 8.000 (Восемь тысяч) руб. за 1 тонну, на общую сумму 50.000.000 (Пятьдесят миллионов) рублей.

По условиям договора поставки, Покупатель производит оплату за все количество товара на условиях 100% предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

ФГУП "Маслозавод" ФСИН России" свои обязательства по оплате товара выполнило в полном объеме, перечислив на расчетный счет ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" ФСИН России" (ФГУП "Сибирское" ФСИН России) платежным поручением N 1859 от 20.12.2010 денежные средства в размере 40.000.000 рублей, платежным поручение N 1868 от 21.12.2010 денежные средства в размере 10.000.000 рублей.

Заявляя иск, ФГУП "Маслозавод" ФСИН России" считает, что ответчик не исполнил свои обязательства по поставке товара, поэтому должен вернуть перечисленные в счет предоплаты поставки товара денежные средства.

10.02.2011 года ФСИН России издает письмо N 21-1945-04 от 10.02.2011 года, согласно которому ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" (ФГУП "Сибирское" ФСИН России) предписано произвести передачу ФГУП "Маслозавод" объектов основных средств и прочего имущества, дебиторской и кредиторской задолженностей согласно приложениям N N 17-31 к указанному письму, на условиях без обременения дополнительными имущественными и финансовыми обязательствами ФСИН России.

В приложении N 31 к письму ФСИН России подписанный ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" и ФГУП "Маслозавод" стороны согласовали перечень кредиторской задолженности ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" к передаче в ФГУП "Маслозавод".

Пунктом 29 приложения N 31 значилась задолженность ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" к ФГУП "Маслозавод" в размере 52.661.713 руб., которая складывалась из сумм задолженности: 130.668 рублей по договору аренды тягачей N 320 от 12.11.2010 года, 2.531.045 руб. по договору поставки от 02.08.2010 года, 50.000.000 рублей по договору поставки N 553 от 15.12.2010 года.

Суд считает, что на основании письма ФСИН России N 21 -1945-04 от 10.02.2011 года имущественные права и обязанности ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" (ФГУП "Сибирское" ФСИН России), в т.ч. по договор) поставки N 553 от 15.12.2010 года переданы ФГУП "Маслозавод".

Таким образом, стороны включили задолженность ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" к ФГУП "Маслозавод" в размере 52.661.713 руб. в перечень приложения N 31 к письму ФСИН России N21-1945-04 от 10.02.2011 года, следовательно, кредиторская задолженность ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" передана в ФГУП "Маслозавод" в качестве передачи объектов основных средств и прочего имущества, дебиторской и кредиторской задолженностей.

По мнению суда апелляционной инстанции, заключения дополнительных сделок между сторонами не требовалось, так как сумма задолженности была согласована, а согласие собственника получено.

Кроме того, в результате передачи объектов основных средств, прочего имущества, дебиторской и кредиторской задолженностей совершались разного рода сделки по отчуждению имущества, которые являлись взаимосвязанными по отношению к исполнению обязанностей по указанию собственника ФСИН России на передачу ФГУП "Маслозавод" объектов основных средств и прочего имущества, дебиторской и кредиторской задолженностей согласно приложениям N N 17-31 по письму ФСИН России N21-1945-04 от 10.02.2011 года, следовательно, в том числе, и обязательства по поставке товара по договору поставки N 553 от 15.12.2010 г. прекратились.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, договор поставки заключен ранее, чем собственником имущества - ФСИН России 10.02.2011 года предписывалось передать основные средства, прочее имущество, дебиторскую и кредиторскую задолженность, то сторонами должны были быть согласованы все сделки между сторонами. В противном случае, передача имущества состоялась бы ненадлежащим образом.

ФГУП "Маслозавод" решение директора ФСИН России от 04.08.2010 г., предполагающего передачу имущественного комплекса ФГУП "Сибирское" правопреемнику (ФГУП "Маслозавод") не оспаривалось; имущество, имущественные права и обязанности приняты без возражений.

Экономические отношения между федеральным государственным унитарным предприятием и собственником его имущества могут предполагать вложения собственника не только на стадии создания предприятия, но и на любой стадии его деятельности.

Экономическая целесообразность в данных отношения может вызвать необходимость и обратной передачи, что и произошло в отношении ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский".

Имущество уголовно-исполнительной системы представляет собой единый экономический комплекс, правом рационального распределения которым наделена Федеральная служба исполнения наказания (Данная позиция подтверждается: Определением ВАС РФ от 03.10.2012 NBAC-8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12).

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договору поставки N 553 от 15.12.2010 года правомерно отказано судом первой инстанции, поскольку обязательство прекращается совпадением кредитора и должника в силу ст. 413 ГК РФ.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2013 года по делу N А57-20460/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия "Маслозавод" ФСИН России" в доход федерального бюджета 2.000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

О.И. Антонова Ф.И. Тимаев