Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2014 г. N 13АП-28405/13

г. Санкт-Петербург

05 марта 2014 г.

Дело N А56-14124/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Хрусталевым П.Д.

при участии:

Патрухин А.Ю. по паспорту, представитель Моне О.С. по доверенности от 26.05.2013

Курская А.О. по паспорту

Представитель конкурсного управляющего Голубева Е.С. по доверенности от 13.02.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28405/2013) Патрухина Александра Юрьевича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2013 по делу N А56-14124/2010(судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению Курской Анастасии Олеговны о процессуальном правопреемстве и признании недействительным договора уступки права требования

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Койви"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2011 общество с ограниченной ответственностью "КОЙВИ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лебедь Денис Игоревич.

Определением от 31.01.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.05.2013 и постановлением кассационной инстанции от 23.08.2013, с генерального директора должника Патрухина Александра Юрьевича в пользу ООО "КОЙВИ" в порядке субсидиарной ответственности взыскана сумма кредиторской задолженности, указанной в реестре требований кредиторов должника, в размере 3 064 677 руб. и 38 323 руб. 40 коп. расходов по государственной пошлине.

16.09.2013 Курская Анастасия Олеговна обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве путем замены ООО "КОЙВИ" на Курскую А.О. в части права требования долга Патрухина А.Ю. номинальной стоимостью 3 064 677 руб.

Патрухин А.Ю. обратился с заявлением к ООО "КОЙВИ" и Курской А.О. о признании недействительной сделкой заключенного данными лицами договора уступки права требования (цессии) от 02.09.2013.

Определением от 26.11.2013 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о признании договора уступки права требования (цессии) от 02.09.2013 недействительной сделкой; произвел процессуальное правопреемство путем замены общества с ограниченной ответственностью "КОЙВИ" на Курскую Анастасию Олеговну в части права требования долга Патрухина Александра Юрьевича номинальной стоимостью 3 064 677 руб.

Определение обжаловано Патрухиным А.Ю. в апелляционном порядке.

В обоснование жалобы Патрухин А.Ю. ссылается на то, что за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в сумме 3984 рублей 06 коп., что составляет 0.1 % от цессионируемой суммы прав требования, в связи с чем, конкурсный управляющий, обязанный действовать исключительно в интересах должника и кредиторов, должен был усомниться в достоверности отчета о рыночной стоимости и проанализировать, почему право требования долга Патрухина А.Ю. перед ООО "КОЙВИ" определено оценщиком в размере 0,1% от ее номинальной стоимости. Патрухин А.Ю. полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что определенная в отчете стоимость права требования долга является справедливой. Патрухин А.Ю. также указывает, что конкурсный управляющий не мог утверждать Предложение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника - права требования долга Патрухина А.Ю. перед ООО "КОЙВИ", поскольку он одновременно является конкурсным управляющим ООО "ВЕГА" - единственного кредитора, присутствовавшего на собрании кредиторов ООО "КОЙВИ" 11.07.2013 и обладающим 2013532 голосами. Кроме того, по мнению заявителя, у Курской А.О. имеется заинтересованность к должнику и конкурсному управляющему ООО "КОЙВИ", поскольку она является представителем конкурсного управляющего Лебедя Д.И.

От конкурсного управляющего поступил отзыв на жалобу, в котором конкурсный управляющий возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании Патрухин А.Ю. и представитель конкурсного управляющего поддержали доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзыве на неё.

Курская А.О. поддержала позицию конкурсного управляющего.

Патрухиным А.Ю. в судебном заседании заявлены ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, назначении экспертизы, а также подано заявление о фальсификации доказательств, в котором заявитель просит проверить обоснованность заявления о фальсификации представленного доказательства в виде Отчета N 86/13 об оценке рыночной стоимости права требования долга Патрухина А.Ю. перед ООО "КОЙВИ" номинальной стоимостью 3064677 руб.; проверить обоснованность заявления о фальсификации представленного доказательства в виде ходатайства N 3344 от 15.07.2013 с приложенными к нему документами на предмет подлинности штампа, сроках регистрации его в Общем отделе Арбитражного суда, сроках внесения в Базу данных и сроках выставления на сайте Арбитражного суда.

Рассмотрев заявленные ходатайства, апелляционный суд не нашел оснований для их удовлетворения.

По ходатайству о приобщении дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции отмечает факт того, что представленные заявителем документы оформлены после даты принятия оспариваемого судебного акта и не были предметом исследования суда первой инстанции, что препятствует в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации их приобщению к материалам настоящего дела. Апелляционный суд возвратил указанные документы Патрухину А.Ю. В приобщении иных дополнительно представленных документов, в том числе дополнения к апелляционной жалобе, также отказано судом апелляционной инстанции, поскольку указанные документы в нарушение требований статей 41, 66, 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были своевременно направлены иным лицам, участвующим в деле, а также содержат ссылки на новые обстоятельства, ранее не заявлявшиеся Патрухиным А.Ю.

Апелляционный суд отклонил ходатайство о назначении экспертизы по проверке отчета N 86/13 на соответствие его требованиям действующего законодательства, не найдя оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательств отражены в протоколе судебного заседания от 26.02.2014.

Апелляционный суд, руководствуясь разъяснениями, изложенными в п.26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", отклонил заявление Патрухина А.Ю.о фальсификации доказательств, поскольку отсутствуют основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 11.07.2013 решением собрания кредиторов ООО "КОЙВИ" утверждено предложение порядка продажи дебиторской задолженности - права требования долга Патрухина А.Ю. перед ООО "КОЙВИ" номинальной стоимостью 3 064 677 руб., выставляемого на торги в форме аукциона одним лотом с начальной ценой продажи 3064 руб. 68 коп., организатором торгов выступает конкурсный управляющий Лебедь Д.И.

В соответствии с отчетом от 08.07.2013 N 86/13 рыночная стоимость права требования Патрухина А.Ю. перед ООО "КОЙВИ" номинальной стоимостью 3 064 677 руб. на дату оценки 03.07.2013 составляет 3064 руб. 68 коп.

Объявление N 78030062060 о проведении торгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 20.07.2013 N 127, стр. 64.

Согласно протоколу от 30.08.2013 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 победителем аукциона признана Курская Анастасия Олеговна (ИНН 780155334101), предложившая цену 3984 руб. 06 коп.

Объявление N 78030065726 о результатах данных торгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.09.2013 N 162, стр. 62.

02.09.2013 ООО "КОЙВИ" в лице конкурсного управляющего Лебедя Д.И. (цедент) и Курской А.О. (цессионарий) заключен договор от уступки права требования долга к Патрухину А.Ю. номинальной стоимостью 3 064 677 руб.

Согласно пункту 1.2 договора право требования переходит от цедента к цессионарию с момента полной оплаты цессионарием денежной суммы, указанной в пункте 2.1, на расчетный счет цедента.

В разделе 2 договора указана сумма оплаты с учетом зачета внесенного задатка; представлен документ о перечислении Курской А.О. оплаты по договору уступки права требования от 02.09.2013.

Ссылаясь на наличие оснований для проведения процессуального правопреемства согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Курская А.О. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В свою очередь, Патрухин А.Ю. обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о недействительности договора уступки права требования от 02.09.2013.

Суд первой инстанции не признал подтвержденным наличие оснований для удовлетворения требований о признании договора уступки права требования от 02.09.2013 недействительной сделкой и отказал в удовлетворении заявления Патрухина А.Ю., указав на то, что в нарушение статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Патрухин А.Ю. не подтвердил нарушение своих прав и законных интересов в связи с заключением договора уступки права требования от 02.09.2013, и возможность их восстановления в случае удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Заявляя о недействительности договора уступки права требования от 02.09.2013, Патрухин А.Ю. исходил из того, что конкурсный управляющий должника не имел права утверждать Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника; собрание 11.07.2013 не было правомочно принимать какие-либо решения; Курская А.О. имеет заинтересованность к должнику и конкурсному управляющему ООО "КОЙВИ"; не доказано, что определенная в отчете об оценке стоимость права требования долга является справедливой; конкурсным управляющим нарушены права и законные интересы должника и его кредиторов; договор уступки права требования является недействительной сделкой согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичные доводы изложены Патрухиным А.Ю. и в апелляционной жалобе.

Однако, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Патрухиным А.Ю. не представлены доказательства в обоснование своих доводов и возражений.

Из материалов дела следует, что торги по продаже права требования в установленном порядке не оспорены, недействительными не признаны. На момент рассмотрения настоящего спора не признано недействительным решение собрания кредиторов от 11.07.2013, не оспорены действия конкурсного управляющего, оценка стоимости права требования.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о соответствии заключенного должником и Курской А.О. договора цессии требованиям статей 382, 388, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормам статей 10, 111, 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и, как следствие, о наличии оснований для процессуальной замены стороны в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции обосновано указано, что заключение договора уступки права требования по результатам торгов не ухудшает положение лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, по выполнению им своих обязательств, не изменяет размер подлежащей выплате суммы, взысканной судом. При этом, Патрухин А.Ю. не подтвердил нарушение своих прав и законных интересов в связи с заключением договора уступки права требования от 02.09.2013 и возможность их восстановления в случае удовлетворения заявленных требований, что также препятствует признанию обоснованными возражения заявителя в указанной части.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2013 по делу N А56-14124/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен