Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2014 г. N 12АП-1017/14

г. Саратов

11 марта 2014 г.

Дело N А57-15248/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Антоновой О.И., Волковой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сабировой Г.У.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от Симаковой Людмилы Ивановны Бочковой Николай Вячеславович по доверенности от 22.08.2013 года,

от закрытого акционерного общества Санаторий "Синяя птица" Мельникова Оксана Евгеньевна по доверенности 09.01.2014 года,

от Ипатовой Натальи Алексеевны Паршин Алексей Викторович по доверенности от 22.10.2013 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Симаковой Людмилы Ивановны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2013 года по делу N А57-15248/2013 (судья Топоров А.В.)

по исковому заявлению Симаковой Людмилы Ивановны, г. Балаково,

к закрытому акционерному обществу Санаторий "Синяя птица", Саратовская область, Вольский район, в 3,5 км юго-западнее поворота на г. Балаково республиканской автотрассы Волгоград-Сызрань,

Ипатовой Наталье Алексеевне, г. Балаково Саратовской области,

об аннулировании записи и восстановлении статуса как акционера,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Симакова Людмила Ивановна с исковыми требованиями об аннулировании записи о списании с лицевого счета Симаковой Л.И. акций закрытого акционерного общества Санаторий "Синяя птица" (далее ЗАО Санаторий "Синяя птица") в количестве 222 штук и восстановлении ее статуса как акционера непосредственно с даты незаконного списания, а также о признании недействительным передаточного распоряжения регистрационный номер 67 от 11.01.2013 г.

До принятия судом искового заявления к производству Симакова Л.Н. уточнила исковые требования, просила обязать реестродержателя ЗАО Санаторий "Синяя птица" аннулировать запись о списании с лицевого счета Симаковой Л.И. акции ЗАО Санаторий "Синяя птица" в количестве 222 штук и восстановлении ее статуса как акционера непосредственно с даты незаконного списания.

Определением от 08 октября 2013 года судом в соответствии с положениями статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле с согласия истца в качестве соответчика привлечена Ипатова Наталья Алексеевна.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Симакова Л.И. обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2013 года по делу N А57-15248/2013 отменить.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом не дана оценка передаточному распоряжению N 67 от 11.01.2013 г. в качестве доказательства.

По мнению заявителя, отказ в удовлетворении иска в связи с отсутствием требований к Ипатовой Н.А. не обоснован.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В обоснование исковых требований истец указывает, что согласно выписке из реестра от 17.07.2013 г. по состоянию на 28.05.2013 г. на лицевом счете владельца N 10 Симаковой Л.И. количество ценных бумаг составляло ноль штук.

Письмом от 14.08.2013 г. ЗАО Санаторий "Синяя птица" сообщило Симаковой Л.И., что акции списаны с ее лицевого счета на основании передаточного распоряжения регистрационный номер 67 от 11.01.2013 г.

В связи с указанными обстоятельствами Симакова Л.И. обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее Закон N 39) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Как следует из материалов дела, между Симаковой Л.И. (продавец) и Ипатовой Н.А. (покупатель) 11 января 2013 года заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить обыкновенные именные акции ЗАО Санаторий "Синяя птица" на условиях договора.

Пунктом 2.6. определено количество ценных бумаг - 222 акции.

Согласно пункту 2.8. указанного договора оплата ценных бумаг производится покупателем в момент подписания договора.

Статьей 29 Закона N 39 установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных норм права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

На основании передаточного распоряжения регистрационный номер 67 от 11.01.2013 г. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО Санаторий "Синяя птица" в количестве 222 штук, принадлежащие Симаковой Л.И., списаны с лицевого счета Симаковой Л.И. и перечислены на лицевой счет Ипатовой Н.А. Передаточное распоряжение исполнено.

По смыслу пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является восстановление нарушенного права. Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, истец предъявил требование к ЗАО Санаторий "Синяя птица". Между тем, разрешение вопроса о восстановлении нарушенного права истца в отношении спорных акций невозможно без привлечения к участию в деле в качестве ответчика лица, владеющего данными акциями в настоящее время. Судом к участию в деле с согласия истца в качестве соответчика привлечена Ипатова Н.А.

Однако ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни при рассмотрении в суде апелляционной инстанции требования к Ипатовой Н.А. не заявлены. В суде апелляционной инстанции истец подтвердил, что к Ипатовой Н.А. претензий не имеет, а требования предъявлены только к ЗАО Санаторий "Синяя птица".

На основании изложенного, судебная коллегия полагает, что судом сделан правильный вывод об избрании истцом неверного способа защиты нарушенного права, поскольку восстановление нарушенного права в данном споре возможно лишь путем изъятия спорных акций из владения Ипатовой Н.А. Следовательно, надлежащим ответчиком в спорных правоотношениях является Ипатова Н.А.

Кроме того, следует учесть, что акции к Ипатовой Н.А. перешли на основании сделки - договора купли-продажи и передаточного распоряжения. Заявления о подделке подписи Симаковой Л.И. ни в договоре, ни в передаточном распоряжении не сделано.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Саратовской области.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2013 года по делу N А57-15248/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

О.И. Антонова Т.В. Волкова