Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 июня 2007 г. N 6362/07 Суд отказал в удовлетворении требований о признании за истцом преимущественного права выкупа доли в уставном капитале общества, принадлежащей должнику, поскольку ответчик признан банкротом и его доля подлежит включению в общую конкурсную массу с последующей реализацией в порядке, установленном законодательством о банкротстве

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 июня 2007 г. N 6362/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление ООО "Пермская строительно-дорожная лизинговая компания" (далее - общество, истец) от 14.05.2007 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермской области от 25.09.2006 по делу N А50-13151/2006-Г13, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.02.2007 по указанному делу по иску общества к ОАО "Октябрьскдорстрой" (далее - ответчик, должник) о признании за истцом преимущественного права выкупа доли в уставном капитале общества, принадлежащей должнику и обязать последнего заключить договор купли-продажи доли в размере 5% по действительной стоимости на момент обращения - 15.12.2005.

Суд установил:

ответчик является участником общества и владеет 5% долей в его уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 30.09.2005 по делу N А50-10285/2005-Б ОАО "Октябрьскдорстрой" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утверждена Вохмина Н.В.

На основании пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) истец обратился с требованием о продаже ему причитающейся ответчику доли. Последний отклонил это требование в связи с тем, что доля (право требования) включена в конкурсную массу и будет реализована с открытых торгов в форме аукциона.

Решением суда первой инстанции от 25.09.2006, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 19.12.2006 и от 19.02.2007, в иске отказано.

Судебные инстанции, в частности, исходили из того, что доля ответчика в уставном капитале истца подлежит включению в общую конкурсную массу с последующей реализацией в порядке, установленном статьями 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон).

Оспаривая названные судебные акты, общество просит их отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, единообразия в их применении. По мнению общества, продажа доли в его уставном капитале, принадлежащей должнику, должна производиться с учетом положений статьи 21 Федерального закона о преимущественном праве выкупа доли.

Изучив доводы заявителя и представленные им материалы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В соответствии со статьей 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII указанного Закона.

Все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу (статья 131 Закона).

Судом установлено, что доля должника в уставном капитале общества включена в конкурсную массу. Решением комитета кредиторов от 01.08.2006 определен порядок и сроки продажи имущества должника.

В этой связи судом апелляционной инстанции правомерно указано на то, что при продаже доли в составе имущества должника решение об этом принимается собранием кредиторов, а не им самим.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции сделали правильный вывод об отсутствии оснований для применения положений о преимущественном праве покупки доли, установленных пунктом 4 статьи 21 упомянутого Федерального закона, поскольку реализация доли должника производилась в рамках дела о банкротстве по правилам, регламентированным статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А50-13151/2006-Г13 Арбитражного суда Пермской области для пересмотра в порядке надзора решения названного суда от 25.09.2006, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.02.2007 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова