Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2014 г. N 09АП-4919/14

город Москва

13 марта 2014 г.

Дело N А40-86433/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Лялиной Т.А., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Троицкий спиртзавод" на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2013 по делу N А40-86433/2013, принятое судьей Агеевой Л.Н. по иску Закрытого акционерного общества "Троицкий спиртзавод" к Закрытому акционерному обществу "Межрегиональная факторинговая компания "Траст" с участием конкурского управляющего Чистилина И.А., ООО "ЛИВИЗ", ООО "Торговый Дом ГИГАНТ", ООО "ГИГАНТ" в качестве третьих лиц о взыскании долга по договору факторинга.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: от Чистилина И.А. - не явился, извещен;

от ООО "ЛИВИЗ" - не явился, извещен

от ООО "Торговый Дом ГИГАНТ" - не явился, извещен

от ООО "ГИГАТНТ" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Троицкий спиртзавод" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Межрегиональная факторинговая компания "Траст" с участием конкурского управляющего Чистилина И.А., ООО "ЛИВИЗ", ООО "Торговый Дом ГИГАНТ", ООО "ГИГАНТ" в качестве третьих лиц о взыскании долга по договору факторинга.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.12.2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Из материалов дела следует и арбитражным судом первой инстанции установлено, что между истцом (клиент) и ответчиком (фактор) 06.07.2007 был заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 668/07/СК, во исполнение условий которого, истец, в соответствии с подписанными сторонами реестрами-списками, содержащими характеристики (идентификацию) денежных требований, уступленных фактору клиентом, являющимися неотъемлемой частью договора о факторинговом обслуживании, уступил ответчику права требования к ООО "ЛИВИЗ" по оплате задолженности за товар, поставленный по договорам поставки спирта от 09.08.2007 N 3/08 и от 05.01.2009 N 1/09, заключенным между ЗАО "Троицкий спиртзавод" (поставщик) и ООО "ЛИВИЗ" (покупатель).

Из материалов дела следует, что о состоявшейся уступке прав требования по договорам поставки спирта от 09.08.2007 N 3/08 и от 05.01.2009 N 1/09, в связи с переходом на факторинговое обслуживание истец уведомил третье лицо ООО "ЛИВИЗ" уведомлением от 25.09.2008, являющемся приложением N 3/1 к договору о факторинговом обслуживании от 06.07.2007 N 668/07/СК.

Вступившим в законную силу решением суда от 18.12.2009 по делу N А40-91591/09 с истца по настоящему иску солидарно с третьими лицами ООО "Торговый Дом ГИГАНТ" и ООО "ГИГАНТ" в пользу ответчика по настоящему иску взыскана задолженность по генеральному договору о факторинговом обслуживании N 668/07/СК от 06.07.2007, а также неустойка на общую сумму 18 154 568 руб. 61 коп. Таким образом, дебиторская задолженность, переданная по реестрам в рамках договора о факторинговом обслуживании N 668/07/СК от 06.07.2007, в соответствии с п. 7.4. договора о факторинговом обслуживании, перешла обратно к ЗАО "Троицкий спиртзавод", при этом истец ссылается на отсутствие доказательств наличия у ООО "ЛИВИЗ" перед ЗАО МФК "Траст" каких-либо обязательств.

Однако как указывает истец и не оспаривают лица, участвующие в деле, после вступления в законную силу решения по делу N А40-91591/09 ООО "ЛИВИЗ" в 2011 были перечислены денежные средства в размере 1 956 144 руб. которые ответчиком не были возвращены плательщику и не были перечислены истцу по настоящему иску, как ошибочно перечисленные.

Истец ссылается на подписанный между истцом и третьим лицом ООО "ЛИВИЗ" актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2010, в соответствии с которым задолженность ООО "ЛИВИЗ" перед ЗАО "Троицкий спиртзавод" составила 2 500 874 руб. 95 коп.

С учетом изложенного, истец считает, что у ответчика нет законных прав на удержание данных денежных средств, в связи с чем, они являются для истца неосновательным обогащением по смыслу ст. 1102 ГК РФ.

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

В соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В силу ст. ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в обоснование своих возражений ссылается на то, что поступившие от ООО "ЛИВИЗ" денежные средства были зачислены им в счет оплаты по договору о факторинговом обслуживании N 668/07/СК от 06.07.2007, поскольку на дату поступления спорной суммы от ООО "ЛИВИЗ", равно как и на момент рассмотрения настоящего спора по существу, истцом по настоящему иску не было исполнено в полном объеме решение суда по делу N А40-91591/09. В связи с чем, поступившая от ООО "ЛИВИЗ" сумма в размере 1 956 144 руб. была зачислена ответчиком по настоящему иску в счет исполнения обязательств из договора о факторинговом обслуживании в соответствии с решением суда по делу N А40-91591/09.

Также ответчик ссылается на положения ст. 313 ГК РФ, предусматривающую для ответчика обязанность принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Исходя из смысла данной нормы, для того чтобы констатировать неосновательное обогащение, необходимо установить отсутствие у лица оснований (юридических фактов) дающих ему право на получение имущества.

Как следует из представленных в материалы дела платежных поручений от 21.01.2011 N 41, от 16.02.2011 N 164, от 30.03.2011, от 30.05.2011 N 522, от 10.06.2011 N 580, 29.06.2011 N 690, на основании которых ООО "ЛИВИЗ" перечислил ответчику денежные средства на общую сумму 1 956 144 руб. в данных платежных поручениях в качестве основания перечисления спорной денежной суммы указано: "В оплату по договору о факторинговом обслуживании N 668/07/СК от 06.07.2007".

Согласно статье 313 ГК РФ обязательство может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Доказательств того, что ООО "ЛИВИЗ" был уведомлено о переходе прав требования дебиторской задолженности по договорам поставки спирта от 09.08.2007 N 3/08 и от 05.01.2009 N 1/09 обратно от ЗАО МФК "Траст" к ЗАО "Троицкий спиртзавод" в материалы дела не представлено. ООО "ЛИВИЗ" не было привлечено к участию в деле N А40-91591/09.

Следовательно, кредитор по договору о факторинговом обслуживании - ЗАО МФК "Траст" был вправе и обязан принять исполнение, предложенное за должника (ЗАО "Троицкий спиртзакод") третьим лицом (ООО "ЛИВИЗ").

Как указано в статье 313 ГК РФ, должник обязан принять исполнение, то есть у должника нет обязанности согласовать с кредитором его договоренность с третьим лицом об исполнении последним за него обязательств, также нет правовых оснований у кредитора (ответчика) отказаться от исполнения, так как договор не содержит ограничений, а есть только обязанность принять исполнение согласно п. 1 ст. 313 ГК.

Также статья 313 ГК РФ не предусматривает каких-либо взаимоотношений третьего лица с кредитором за исключением изложенного в пункте 2 указанной статьи ограничения, которое не применимо к данным спорным отношениям.

Поскольку ответчик получил спорную денежную сумму во исполнение соответствующего обязательства, названная сумма не может быть признана его неосновательным обогащением.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что перечисленная истцом спорная сумма 1 956 144 руб. не является неосновательным обогащением для ответчика, в смысле ст. 1102 ГК РФ, учитывая то обстоятельство, что ответчик по настоящему иску не вправе требовать от истца по настоящему иску, равно как и от третьих лиц ООО "ГИГАНТ" и ООО "Торговый дом "ГИГАНТ" исполнения решения суда N А40-91591/09 на данную спорную сумму, поскольку солидарные обязательства сторон в данной части были исполнены перед кредитором третьим лицом.

Кроме того, в связи с исполнением ООО "ЛИВИЗ" за ЗАО "Троицкий спиртзавод" обязательств по оплате задолженности по договору о факторинговом обслуживании, обязательства ООО "ЛИВИЗ" перед ЗАО "Троицкий спиртзавод", возникшие на основании договоров поставки спирта от 09.08.2007 N 3/08 и от 05.01.2009 N 1/09 и подтвержденные актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2010, в части взыскания суммы долга в размере 1 956 144 руб. также считаются исполненными.

Возражения третьего лица Чистилина И.А. относительно того, что право требования заявленной в рамках настоящего спора суммы неосновательного обогащения возникло на стороне Чистилина И.А. судом отклоняется, исходя из следующего.

Третье лицо Чистилин И.А. ссылается на право требования Чистилина И.А. к ООО "ЛИВИЗ", возникшее в связи с заключением 14.01.2011 между ЗАО "Троицкий спиртзавод" и Чистилиным И.А. договора уступки прав требования дебиторской задолженности ООО "ЛИВИЗ" из договоров поставки спирта от 09.08.2007 N 3/08 и от 05.01.2009 N 1/09, подтвержденное вступившим в законную силу решением Красносельского районного суда г. Санкт-Петербург от 13.08.2013 по гражданскому делу N 2-401/13, в рамках которого Чистилин И.А. обращался к ООО "ЛИВИЗ" о взыскании части суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как указывает третье лицо Чистилин И.А. о состоявшейся уступке прав требования по договору от 14.01.2011 ООО "ЛИВИЗ" не было уведомлено в установленный срок. Решением Красносельского районного суда г. Санкт-Петербург от 13.08.2013 по гражданскому делу N 2-401/13 также подтверждается, что ООО "ЛИВИЗ" узнало о состоявшейся уступке прав требования только 07.09.2011.

В связи с изложенным, исполнение ООО "ЛИВИЗ" обязательств по оплате за ЗАО "Троицкий спиртзавод" обществу ЗАО МФК "Траст" в силу положений п. 3 ст. 382 ГК РФ является исполнением обязательств надлежащему кредитору.

При этом довод о том, что ЗАО МФК "Траст" неосновательно обогатилось за счет Чистилина И.А. является не обоснованным и документально не подтвержденным, поскольку у ЗАО МФК "Траст" имелось, подтвержденное, вступившим в законную силу решением суда, право требовать от истца по настоящему иску спорной денежной суммы, которую за истца по настоящему иску оплатило третье лицо ООО "ЛИВИЗ".

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что принятие исполнения за него обязательств по оплате суммы задолженности по договору о факторинговом обслуживании другим лицом, в отсутствие договорных оснований и установленной законом обязанности, породило возникновение неосновательного обогащения в заявленной ко взысканию сумме на стороне истца по настоящему иску перед третьим лицом Чистилиным И.А.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд не находит обоснованным требования истца о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 1 956 144 руб.

С учетом изложенного, поскольку в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения отказано, не подлежит удовлетворению и требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму заявленного неосновательного обогащения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом норм материального права судебной коллегией арбитражного суда апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный и противоречащий нормам действующего законодательства ввиду следующего.

В силу ст. ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций заявителем не представлены доказательства по существу заявленных требований, свидетельствующие об обоснованности и законности заявленных исковых требований.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено. Следовательно, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.12.2013 г. по делу N А40-86433/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Т.А. Лялина Д.В. Пирожков