Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2014 г. N 09АП-4949/14

г. Москва

14 марта 2014 г.

Дело N А40-60922/13

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Юрковой Н.В.,

судей: Банина И.Н., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чумудовой Т.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "МФ Лидер"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2013 г. по делу N А40-60922/13, принятое судьей Жбанковой Ю.В. (шифр судьи 131-594),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "МФ Лидер" (ОГРН 1091690013535)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Фольксваген Груп Рус" (ОГРН 1025005336564)

о признании отказа недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Малинин В.В. по доверенности N 216/13 от 19.10.2013 года;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МФ ЛИДЕР" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус" о признании отказа от исполнения Дилерского соглашения N DА-363 2010 от 01.07.2010 г. недействительным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2013 г. по делу N А40-60922/13 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "МФ ЛИДЕР" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указав на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Истец, надлежащим образом извещённый о времени и месте проведения судебного заседания, своего представителя для участия в заседании не направил. Каких-либо заявлений и ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, от истца не поступило. Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в порядке, предусмотренном статьй 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Космо-Трейд" (дилер, правопредшественник ООО "МФ Лидер") и ООО "ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус" (поставщик) было заключено дилерское соглашение N DA-363/2010 от 01.07.2010 г., в соответствии с которым поставщик предоставляет дилеру право и возлагает на дилера обязанность осуществлять сбыт договорной продукции марки Skoda и обеспечивать её сервисное и гарантийное обслуживание в соответствии с условиями соглашения, приложений к нему, и директив, в первую очередь на описанной в приложении 3 территории (т.2 л.д.1-27).

Согласно ст. 1 Договора, для целей сбыта договорной продукции дилером поставщик обязуется передавать договорную продукцию дилеру в собственность, а дилер обязуется приобретать и оплачивать договорную продукцию на основании условий продажи и поставки автомобилей (Приложение 5А) и Условий продажи и поставки запчастей и аксессуаров (Приложение 5 Б).

Дилерские договоры заключаются с целью продвижения на розничном рынке определённых товаров лицом, специально уполномоченным на это производителем данных товаров. Они могут предусматривать срок действия обязательства, но могут заключаться и без указания срока. Исполнение договоров этого рода, как правило, предполагает значительные вложения со стороны дилера в развитие торговли (приобретение торговых помещений, их должное оформление, обучение рабочего персонала и т.п.) и долгосрочность ведения данного бизнеса.

При заключении дилерского договора воля дилера направлена на долгосрочное ведение бизнеса, что предполагает также и наличие разумных и обоснованных причин для прекращения указанного бизнеса. Смена марки в дилерском центре, независимо от срока предупреждения о расторжении дилерского договора, по финансовым и временным затратам эквивалентна открытию нового дилерского центра. В связи с чем, в частности, Федеральная антимонопольная служба, в своих рекомендациях от 07.09.2012 года рекомендовала всем дистрибьюторам заключать дилерские договоры на неопределенный срок при значительных инвестициях в бизнес и указывать причины расторжения последних.

Долгосрочный характер дилерского бизнеса, вложение значительных инвестиций со стороны дилера, долгая окупаемость таких инвестиций, сложность переориентации дилерских центров обуславливает необходимость наличия разумности и обоснованности в действиях ответчика при расторжении дилерского договора, что соответствует целям гражданского оборота и целям стабильности правоотношений.

В силу ст. 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пп. 3 и 4 ст. 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу ст.10 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в редакции федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В силу ст. 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу ст. 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Однако, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в своем Постановлении от 23.02.1999 N 4-П, свобода договора не является абсолютной, не должна приводить к отрицанию или умалению других общепризнанных прав и свобод (статья 55, часть 1 Конституции Российской Федерации) и может быть ограничена федеральным законом, однако лишь в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, прав и законных интересов других лиц (статья 55, часть 3 Конституции Российской Федерации)". Одним из ограничений принципа свободы договора является институт договора присоединения (ст. 428 ГК РФ), который защищает слабую сторону в тех случаях, когда такая сторона, заключая договор, хоть формально и была свободна в заключении такого договора и определении его условий, но фактически (в силу слабой переговорной позиции) не действовала по отношению к своему контрагенту на началах равенства и автономии воли и не могла влиять на условия договора в своих интересах.

Таким образом, право на односторонний отказ от исполнения договора должно ограничиваться общими принципами гражданского права - принципами добросовестности и разумности, а недобросовестные и неразумные действия при расторжении договора являются злоупотреблением своим правом.

08.05.2013 г. ответчик передал истцу уведомление о расторжении Дилерского соглашения N DA-363/2010 от 01.07.2010 г., согласно которому ответчик сообщил об отказе с 15 мая 2013 г. от исполнения Дилерского соглашения в связи со значительным ухудшением деловой репутации или результатов хозяйственной деятельности дилера со ссылкой на п. 3 ст. 450 и п. 1, п. 3, п. 4 ст. 523 ГК РФ и пунктов ст. 19 Дилерского соглашения (т.1 л.д.60-61).

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В пункте 3 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров.

Между тем, материалами дела не подтверждается, что истец допустил неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по оплате товара или невыборку товара.

В разделе VI соглашения сторонами согласован срок действия и расторжение соглашения.

Согласно ст. 19 Соглашения, каждая из сторон имеет право отказаться от исполнения соглашения в одностороннем порядке полностью или частично путем направления заказного письма без предварительного уведомления другой стороны, в случае существенного нарушения соглашения другой стороной. При этом если в уведомлении не указано иное, соглашение считается расторгнутым с даты получения соответствующего уведомления стороной - адресатом.

Перечень существенных нарушений соглашения со стороны дилера, наличие которых дает поставщику право отказаться от исполнения соглашения, приведен в ст.19 и является исчерпывающим.

В уведомлении о расторжении Дилерского соглашения N DA-363/2010 от 01.07.2010 г., ответчик указал на нарушение истцом п.2 и п.9 ст.19 Дилерского соглашения.

Согласно п.2 ст.19 Дилерского соглашения, поставщик имеет право отказаться от исполнения соглашения при значительном ухудшении со стороны дилера деловой репутации или результатов хозяйственной деятельности дилера.

В уведомлении о расторжении Дилерского соглашения ответчик сослался на обращения 15 клиентов, заказавших автомобили в феврале-июле 2012 года, с просьбой оказания помощи в возврате им уплаченных денежных средств за неполученные ими автомобили.

Между тем, представленное в материалы дела заявление от 15 граждан, адресованное ЗАО "ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус", никем не подписано и не имеет даты (т.3 л.д.89-91).

Представленные в материалы дела 5 заочных решений Советского районного суда г.Казани были приняты в отношении ООО "Космо-Трейд+", в то время, как дилером, правопредшественником ООО "МФ Лидер", являлось ООО "Космо-Трейд" (т.3 л.д.92-113).

Также в уведомлении о расторжении Дилерского соглашения ответчик сослался на запросы УМВД РФ по г.Казани и обнаружение фактов заключения Дилером нескольких договоров купли-продажи с несколькими клиентами с указанием одного и того же номера VIN - автомобиля; заключение договоров купли-продажи на автомобили, которые никогда не заказывались Дилером у Поставщика, продажа автомобилей, полученных Дилером у Поставщика (ФРГ) другим Клиентам, а не тем, с кем первоначально были заключены договора купли-продажи на автомобили.

Между тем, как следует из запросов УМВД РФ по г.Казани, поверка проводилась в отношении ООО "Космо-Трейд+" (т.4 л.д.2-23).

Кроме того, в уведомлении указано на наличие сюжета по телевидению об обманутых клиентах, выход статьи в бизнес газете, прекращение деятельности салона с 29.03.2013.

Между тем, материалами дела данные обстоятельства не подтверждаются.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в п.2 ст.19 Дилерского соглашения отражено, что значительным ухудшением со стороны дилера деловой репутации или результатов хозяйственной деятельности дилера является начало конкурсного производства или официальных процедур, направленных на предотвращение несостоятельности (банкротства) Дилера, наложение взыскания в отношении имущества Дилера или его аффилированных лиц вследствие неплатежеспособности, опротестование чека или векселя Дилера вследствие его неплатежеспособности, компрометирующие действия сотрудников Дилера, включая попытку подкупа сотрудников или уполномоченных лиц Поставщика.

Указанные в п.2 ст.19 Дилерского соглашения ситуации у дилера не возникли.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что материалами дела не подтверждается, что произошло ухудшение деловой репутации или результатов хозяйственной деятельности дилера.

В уведомлении о расторжении Дилерского соглашения N DA-363/2010 от 01.07.2010 г., ответчик указал также на нарушение истцом п.9 ст.19 Дилерского соглашения.

Согласно п.9 ст.19 Дилерского соглашения, поставщик имеет право отказаться от исполнения соглашения, если Дилер неоднократно, несмотря на письменные предупреждения со стороны Поставщика, не выполняет какие-либо положения Соглашения, его Приложений или Директив Поставщика.

Единственное письменное предупреждение ответчика о неисполнении истцом дилерских стандартов выражено в письме ответчика N 020/2013 от 11.03.2013 (т.4 л.д.46-47).

В нем отмечено, что ООО "МФ ЛИДЕР" не выполнил план продаж автомобилей в 2012 году (план на 2012 год - 378 автомобилей, продано - 115), иных фактов, свидетельствующих о невыполнении каких-либо положений Соглашения, его Приложений или Директив Поставщика, письмо не содержит.

Таким образом, доказательств неоднократного неисполнения дилерских стандартов ответчик не представил. Кроме того, это было единственное предупреждение о неисполнения дилерских стандартов.

Из совокупности исследуемых судом обстоятельств: целей дилерского договора, воли сторон при заключении дилерского договора, сложности в объемах и значительного оборота средств при прекращении правоотношений, действий Ответчика по отказу от дилерского договора, учитывая последствия расторжения дилерского договора, не соответствующие целям гражданского оборота, стабильности и предсказуемости в договорных правоотношениях, суд находит, что отказ ответчика от дилерского договора с истцом нарушает разумный баланс прав и обязанностей сторон договора, противоречит устоявшимся деловым обыкновениям и нарушает основополагающие частноправовые принципы разумности и добросовестности.

В силу п.3 ст.10 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в редакции федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ) в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Ответчик не представил в дело достаточные и непротиворечивые доказательства, подтверждающие недобросовестность в действиях истца.

Также суд учитывает, что ответчик не опроверг доводы истца и не представил доказательств разумности и обоснованности расторжения дилерского договора.

Суд считает, что в данном случае суть злоупотребления правом, несмотря на наличие формального субъективного права, обстоятельства в которых оно осуществляется, должны быть оценены судом. Соблюдение законной формы, приводящее к причинению вреда и к противоречию принципам гражданского законодательства, когда формальный подход влечет явное нарушение прав другого лица, является злоупотреблением своим правом, при его осуществлении.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции находит обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о признании недействительным одностороннего отказа ответчика от исполнения Дилерского соглашения N DA -363/2010 от 01.07.2010 с истцом.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ, главой 25.3 НК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2013 г. по делу N А40-60922/13 отменить.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "МФ Лидер" удовлетворить. Признать отказ Общества с ограниченной ответственностью "Фольксваген Груп Рус" от исполнения Дилерского соглашения N DA -363/2010 от 01.07.2010 недействительным.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Фольксваген Груп Рус" (ОГРН 1025005336564) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МФ Лидер" (ОГРН 1091690013535) расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в размере 6.000 (шесть тысяч) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течении двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

И.Н. Банин Е.А. Сазонова