Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2014 г. N 19АП-6144/09

г. Воронеж

14 марта 2014 г.

Дело N А14-12964/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковой В.М.,

судей Сурненкова А.А.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от ФНС России: Корнюшина Ю.И., доверенность от 13.06.2013 г., N 36 АВ 0991214, удостоверение N 731602,

от конкурсного управляющего ОАО "Рудгормаш" Полонянкина А.И.: Баулин О.В., доверенность от 25.12.2013 г., удостоверение адвоката N 0892,

от ЗАО "Объединенная промышленная компания": Врачев Д.Б., доверенность от 11.04.2012 г., N 04, удостоверение адвоката N 2034,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2014 об отказе в признании сделок должника недействительными по делу N А14-12964/2007 (судья Коновкина Т.М.) о признании ОАО "Рудгормаш" (ОГРН 1023601573302 ИНН 3650001624) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Технологии финансов" (далее - ООО "Технологии финансов") 29.10.2007 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным банкротом открытого акционерного общества "Рудгормаш" (далее - ОАО "Рудгормаш", должник).

Определением суда от 27.11.2011 требования ООО "Технологии финансов" признаны обоснованными, в отношении ОАО "Рудгормаш" введено наблюдение.

Решением суда от 14.05.2008 ОАО "Рудгормаш" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден Полонянкин Александр Иванович.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался судом в порядке ст. 124 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением суда от 14.06.2013 конкурсное производство в отношении ОАО "Рудгормаш" было завершено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 данное определение суда первой инстанции отменено.

Определениями суда от 17.04.2008, 16.09.2008, от 25.09.2008 в реестр требований кредиторов должника включены требования ФНС России по обязательным платежам в бюджет.

ФНС России 30.10.2013 в рамках дела о банкротстве обратилась в арбитражный суд к ОАО "Рудгормаш" и закрытому акционерному обществу "Объединенная промышленная компания" (далее - ЗАО "Объединенная промышленная компания") с заявлением о признании недействительными:

- соглашение об отступном N 1 от 23.07.2007, заключенное между ОАО "Рудгомаш" и закрытым акционерным обществом "Производственная компания "Рудгормаш" (правопредшественником ЗАО "Объединенная промышленная компания");

- соглашенис об отступном N 2 от 23.07.2007, заключенное между ОАО "Рудгомаш" и закрытым акционерным обществом "Материально-техническая компания "Рудгормаш" (правопредшественником ЗАО "Объединенная промышленная компания");

- соглашение об отступном N 1 от 14.08.2007, заключенное между ОАО "Рудгомаш" и ЗАО "Объединенная промышленная компания";

- соглашение об отступном N 2 от 15.08.2007, заключенное между ОАО "Рудгомаш" и ЗАО "Объединенная промышленная компания", а также применить последствия их недействительности.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2014, в которой ссылается на его необоснованность.

Представители иных лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении указанных лиц о месте и времени судебного заседания.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие не явившихся участников процесса.

От ЗАО "Объединенная промышленная компания" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель конкурсного управляющего ОАО "Рудгормаш" Полонянкина А.И. полагался на усмотрение суда.

Представитель ЗАО "Объединенная промышленная компания" возражал на доводы апелляционной жалобы, считал определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся участников процесса, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 23.07.2007 между ЗАО "Производственная компания "Рудгормаш" (правопредшественником ЗАО "Объединенная промышленная компания") и ОАО "Рудгормаш" было заключено соглашение об отступном N 1, по условиям которого в счет прекращения обязательств ОАО "Рудгормаш" перед ЗАО "Производственная компания "Рудгормаш" по уплате арендной платы по договорам аренды N N 1, 2 от 30.07.2002, N 3, 4, 5 от 25.07.2002, N N 6, 7 от 20.05.2003, N N 8, 9, 10, 11, 12 от 29.08.2005 на сумму 10 721 031 руб. 60 коп. ОАО "Рудгормаш" передает ЗАО "Производственная компания "Рудгормаш" оборудование, перечень которого указан в Приложении N 1 к соглашению.

Также 23.07.2007 между ЗАО "Материально-техническая компания "Рудгормаш" (правопредшественником ЗАО "Объединенная промышленная компания") и ОАО "Рудгормаш" было заключено соглашение об отступном N 2, по условиям которого в счет прекращения обязательств ОАО "Рудгормаш" перед ЗАО "Материально-техническая компания "Рудгормаш" по уплате арендной платы по договорам аренды N N 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 18 от 25.07.2002, N N 3, 12 от 30.07.2002, N N 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 от 20.05.2003 на сумму 1 287 996 руб. 69 коп. ОАО "Рудгормаш" передает ЗАО "Материально-техническая компания "Рудгормаш" оборудование, перечень которого указан в Приложении N 1 к соглашению.

14.08.2007 между ЗАО "Объединенная промышленная компания" и ОАО "Рудгормаш" было заключено соглашение об отступном N 1, по условиям которого в счет прекращения обязательств ОАО "Рудгормаш" перед ЗАО "Объединенная промышленная компания" по уплате арендной платы по договорам аренды N N 1, 2, 4 - 7, 9 - 11, 13 - 18 от 25.07.2002, N 12 от 30.07.2002, N N 27, 28 от 29.08.2005, N 1, 2, 4 - 10, 12 - 14 от 25.07.2002, N 15 - 19 от 20.05.2003 на сумму 4 886 666 руб. ОАО "Рудгормаш" передает ЗАО "Объединенная промышленная компания" оборудование, перечень которого указан в Приложении N 1 к соглашению.

15.08.2007 между ЗАО "Объединенная промышленная компания" и ОАО "Рудгормаш" было заключено соглашение об отступном N 2, по условиям которого в счет прекращения обязательств ОАО "Рудгормаш" перед ЗАО "Объединенная промышленная компания" по уплате арендной платы по договорам аренды N N 1, 2, 4, 10, 12 - 14 от 25.07.2002, N 15 - 19 от 20.05.2003 на сумму 1 217 225 руб. 46 коп. ОАО "Рудгормаш" передает ЗАО "Объединенная промышленная компания" оборудование, перечень которого указан в Приложении N 1 к соглашению.

Полагая вышеуказанные соглашения недействительными по основаниям п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей на момент признания должника банкротом), уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей на момент признания должника банкротом) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Указанная норма предусматривает основания недействительности сделки по мотивам её оспоримости.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции представитель ЗАО "Объединенная промышленная компания" заявил о пропуске уполномоченным органом сроков исковой давности.

Из представленных ЗАО "Объединенная промышленная компания" документов усматривается, что тексты оспариваемых соглашений приобщены к материалам настоящего дела о банкротстве в январе 2008 года, поскольку они были приложены к заявлению ЗАО "Объединенная промышленная компания" об установлении требования кредитора к ОАО "Рудгормаш", поступившему в арбитражный суд 25.12.2007.

Требования уполномоченного органа впервые были установлены в настоящем деле о банкротстве 17.04.2008.

Начиная с указанной даты, действуя добросовестно и разумно, уполномоченный орган имел возможность и должен был ознакомиться с материалами дела о банкротстве и, соответственно, с приобщенными к ним оспариваемыми в рамках настоящего заявления соглашениями об отступном.

Как верно установлено судом первой инстанции, из содержания данных соглашений буквально следует, что в результате их заключения и исполнения имело место удовлетворение денежного требования ЗАО "Объединенная промышленная компания" и его правопредшественников к должнику.

Имея достоверные сведения как минимум о наличии задолженности по обязательным платежам и сроках её образования, уполномоченный орган, ознакомившись с текстами соглашений, мог и должен был сделать вывод о наличии оснований для оспаривания данных соглашений на основании п.3 ст.103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, в ходе проведения мероприятий по осуществлению налогового контроля в соответствии со ст. 93 НК РФ ФНС России в лице МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области в адрес ЗАО "Объединенная промышленная компания" было предъявлено требование N 1 от 31.08.2009, в котором в числе прочих документов были затребованы приложения к оспариваемым соглашениям.

Во исполнение этого требования сопроводительным письмом исх. N 75 от 02.09.2009 ЗАО "Объединенная промышленная компания" направило в адрес МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области тексты вышеуказанных соглашений и приложений к ним. Согласно отметке на данном сопроводительном письме, документы были получены сотрудником МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 09.09.2009.

Согласно Постановлению Правительства РФ от 29.05.2004 г. N 257 "Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в делах о банкротстве и в процедурах банкротства" уполномоченным органом по представлению в делах о банкротстве и в процедурах банкротства требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам является Федеральная налоговая служба.

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 г. N 506 "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе" Федеральная налоговая служба осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы во взаимодействии с другими федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления и государственными внебюджетными фондами, общественными объединениями и иными организациями.

Служба и ее территориальные органы - управления Службы по субъектам Российской Федерации, межрегиональные инспекции Службы, инспекции Службы по районам, районам в городах, городам без районного деления, инспекции Службы межрайонного уровня (далее - налоговые органы) составляют единую централизованную систему налоговых органов.

Учитывая изложенное доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что о совершении оспариваемых соглашений уполномоченному органу стало известно 30.10.2013, являются несостоятельными.

Суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что на момент обращения ФНС России в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделкок должника, годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ истёк.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Следовательно, основания для удовлетворения заявленных требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отсутствуют.

Доводы уполномоченного органа о наличии у оспариваемых сделок признаков недействительности, предусмотренных ст. 179 ГК РФ, документально не подтверждены.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что совершение сделки с нарушением положений ст.179 ГК РФ влечет её ничтожность.

Согласно ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Поскольку оспариваемые соглашения исполнялись непосредственно после их заключения, срок исковой давности по требованию о применении последствий их недействительности как ничтожных сделок также истек.

Учитывая вышеизложенное, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании недействительными: - соглашение об отступном N 1 от 23.07.2007, заключенное между ОАО "Рудгомаш" и закрытым акционерным обществом "Производственная компания "Рудгормаш" (правопредшественником ЗАО "Объединенная промышленная компания"); соглашенис об отступном N 2 от 23.07.2007, заключенное между ОАО "Рудгомаш" и закрытым акционерным обществом "Материально-техническая компания "Рудгормаш" (правопредшественником ЗАО "Объединенная промышленная компания"); соглашение об отступном N 1 от 14.08.2007, заключенное между ОАО "Рудгомаш" и ЗАО "Объединенная промышленная компания"; соглашение об отступном N 2 от 15.08.2007, заключенное между ОАО "Рудгомаш" и ЗАО "Объединенная промышленная компания" и применении последствий их недействительности.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2014 года по делу N А14-12964/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.М. Баркова

Судьи

А.А. Сурненков Т.Б. Потапова