Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2014 г. N 19АП-296/14

г. Воронеж

13 марта 2014 г.

Дело N А64-5720/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Дьячковой Зинаиды Андреевны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "ВегаПлюс": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Тамбовской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дьячковой Зинаиды Андреевны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.11.2013 по делу N А64-5720/2013 (судья Белоусов И.И.) по исковому заявлению Дьячковой Зинаиды Андреевны к обществу с ограниченной ответственностью "ВегаПлюс" (ОГРН 1076824000868, ИНН 6805006743), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N3 по Тамбовской области (ОГРН 1046876405366, ИНН 6828003805) о признании недействительными заявления о выходе из состава участников общества, протокола общего собрания участников общества, записи в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Дьячкова Зинаида Андреевна (далее - Дьячкова З.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВегаПлюс" (далее - ООО "ВегаПлюс, ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Тамбовской области (далее - МИФНС России N 3 по Тамбовской области, ответчик) с иском о признании недействительным заявления Дьячкова Олега Алексеевича о выходе Дьячковой З.А. из состава участников ООО "ВегаПлюс" от 05.06.2013, о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "ВегаПлюс" от 14.06.2013, о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 25.07.2013, государственный регистрационный номер записи 2136828034814, об обязании МИФНС России N 3 по Тамбовской области внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности заявления о выходе из состава участников от 05.06.2013, протокола общего собрания участников ООО "ВегаПлюс" от 14.06.2013, записи о внесении изменений от 25.07.2013, а также с требованием о восстановлении в ЕГРЮЛ записи сведений об учредителе (участнике) ООО "ВегаПлюс" Дьячковой Зинаиды Андреевны, 21 сентября 1950 года рождения, адрес: Тамбовская область, г.Уварово, 4 микрорайон, д.37, кв.11.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.11.2013 в связи с частичным отказом истца от заявленных исковых требований прекращено производство по делу в части требований к ООО "ВегаПлюс" о признании недействительным протокола общего собрания участников от 14.06.2013; к МИФНС России N 3 по Тамбовской области о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 25.07.2013, государственный регистрационный номер записи 2136828034814, об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности заявления о выходе из состава участников от 05.06.2013, протокола общего собрания участников ООО "ВегаПлюс" от 14.06.2013, записи о внесении изменений от 25.07.2013, восстановлении в ЕГРЮЛ записи сведений об учредителе (участнике) ООО "ВегаПлюс" Дьячковой З.А.

Предметом настоящего спора истцом (с учетом уточнения) заявлено о признании недействительным заявления Дьячковой Зинаиды Андреевны о выходе из состава участников ООО "ВегаПлюс" от 05.06.2013, применении последствия недействительности сделки, восстановлении в правах участника (учредителя) ООО "ВегаПлюс" с долей 25 % в уставном капитале с 11.06.2013.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.11.2013 в удовлетворении исковых требований Дьячковой З.А. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Дьячкова З.А. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.11.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Дьячкова З.А. ссылается на то обстоятельство, что судом первой инстанции не принято во внимание, что в отношении нее был совершен обман относительно цели и правовых последствий подписания предложенного ей документа - заявления о выходе из состава участников ООО "ВегаПлюс" от 05.06.2013, которое составлено и написано ее сыном Дьячковым О.А., представлявшим ее интересы с момента создания ООО "ВегаПлюс". Кроме того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что арбитражным судом области не учтено нарушение ответчиком ООО "ВегаПлюс" ее процессуальных прав.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец не явилась, представив по факсимильной связи заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Ответчики также не явились. От МИФНС России N 3 по Тамбовской области по факсимильной связи поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя, отзыв представлен не был. От ООО "ВегаПлюс" через систему "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.11.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Дьячкова Зинаида Андреевна являлась участником ООО "ВегаПлюс" с долей в уставном капитале 25% номинальной стоимостью 6 000 руб.

05.06.2013 года Дьячковой З.А. подано заявление о выходе из ООО "ВегаПлюс" и выплате ей действительной стоимости доли.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "ВегаПлюс" от 14.06.2013 заявление Дьячковой З.А. от 05.06.2013 о выходе из ООО "ВегаПлюс" и выплате ей действительной стоимости доли рассмотрено ("принято к сведению"), так же решен вопрос о перераспределении между участниками общества долей в уставном капитале ООО "ВегаПлюс".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ соответствующие изменения в составе участников ООО "ВегаПлюс" в связи с выходом Дьячковой З.А. из данного общества зарегистрированы 25.07.2013 года.

Ссылаясь на статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец Дьячкова З.А. обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований Дьячковой З.А.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы арбитражного суда области правомерными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Заявляя о признании недействительным заявления о выходе из состава участников ООО "ВегаПлюс" от 05.06.2013, применении последствия недействительности сделки, восстановлении в правах участника (учредителя) ООО "ВегаПлюс" с долей 25 % в уставном капитале с 11.06.2013, истец Дьячкова З.А. ссылается на то, что указанное заявление было ею подписано под влиянием существенного заблуждения и под влиянием обмана.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу положений пунктов 6.1, 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В рассматриваемом случае уставом ООО "ВегаПлюс" предусмотрено право участника общества выйти из общества в любое время независимо от согласия других его участников.

Факт собственноручного подписания заявления от 05.06.2013 года о выходе из ООО "ВегаПлюс" и подачу указанного заявления Дьячкова З.А. не отрицает.

Таким образом, в силу указанных обстоятельств и норм вышеназванного закона Дьячкова З.А. утратила статус участника ООО "ВегаПлюс" с даты получения данным обществом заявления о выходе из общества, в связи с чем, имеет право требования к ООО "ВегаПлюс" выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Довод истца о том, что указанное заявление от 05.06.2013 было подписано им под влиянием существенного заблуждения и под влиянием обмана, правомерно был отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно положениям статьи 178 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о выходе 05.06.2013, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, соответственно применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 настоящего Кодекса.

Кроме того, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. Если это не доказано, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне по ее требованию причиненный ей реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждавшейся стороны.

В силу положений статьи 179 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о выходе 05.06.2013, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 Закона, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.

В рассматриваемом случае по содержанию заявление Дьячковой З.А. от 05.06.2013 не содержит неясностей относительно цели и правовых последствий подачи заявления - выход из состава участников ООО "ВегаПлюс" и получение действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества. Неверное (завышенное) указание в заявлении от 05.06.2013 размера в процентах доли в уставном капитале общества не является основанием для сомнений в содержании и цели заявления.

В силу вышеизложенной статьи 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения, соответственно, факт подписания заявления Дьячковой З.А. о выходе из общества по просьбе сына или по каким-либо другим мотивам не имеет значения для оценки правомерности сделки.

Содержание заявления и указанные истцом обстоятельства подачи заявления о выходе из общества не свидетельствуют о возможности заблуждения истца относительно правовых последствий подачи заявления о выходе из общества, о подаче заявления под влиянием обмана, насилия, угрозы или в состоянии неспособности понимать значение своих действий или руководить ими.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как правильно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении, недостаточность экономических и юридических познаний, отсутствие необходимых сведений для оценки экономической целесообразности выхода из общества, неосмотрительность гражданина при совершении гражданско-правовой сделки сами по себе не являются основанием для признания неспособности гражданина понимать значение своих действий и, соответственно, для признания недействительной сделки, совершенной участником экономической деятельности, по заявленным истцом основаниям иска.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

С учетом установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, оцененных по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьями 178, 179 ГК РФ оснований для признания недействительным заявления Дьячковой З.А. от 05.06.2013 о выходе из ООО "ВегаПлюс", в связи с чем, правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.

В связи с изложенным, доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Заявленные истцом доводы о нарушении ООО "ВегаПлюс" его процессуальных прав не являются безусловными основаниями для отмены принятого судебного акта.

Иных убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 25.11.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - Дьячкову З.А.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.11.2013 по делу N А64-5720/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дьячковой Зинаиды Андреевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова И.В. Ушакова