Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 г. N 18АП-1159/14

г. Челябинск

18 марта 2014 г.

Дело N А34-2850/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Логиновских Л.Л., Вяткина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экономический Арбитраж" на решение Арбитражного суда Курганской области от 16.12.2013 по делу N А34-2850/2013 (судья Останин Я.А.).

В заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Курганстальмост" - Кугаевский Р.В. (доверенность от 15.07.2013), Лукин В.В. (доверенность от 01.08.2013) - полномочия представителей проверены Арбитражным судом Курганской области.

Общество с ограниченной ответственностью "Экономический Арбитраж" (далее - ООО "Экономический Арбитраж", истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области к закрытому акционерному обществу "Курганстальмост" (далее - ЗАО "Курганстальмост", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 310 000 руб. задолженности по договорам на оказание юридических услуг: N 08 от 19.04.2012 основного долга в размере 100 000 руб., а также 4000 руб. неустойки; N 18 от 02.07.2012 основного долга в сумме 100000 руб., а также 3000 руб. неустойки; N 23 от 12.07.2012 основного долга в размере 100 000 руб., неустойки в сумме 3 000 руб. (т. 1, л.д. 7-9).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов по уплате государственной пошлины - 9 200 руб.

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об увеличении исковых требований: истец просит взыскать: 980 000 руб. основного долга и 238140 руб. неустойки по договору N 08 от 19.04.2012; задолженность в сумме 350 000 руб. и 91350 руб. неустойки по договору N 18 от 02.07.2012; основной долг в сумме 1 614 594 руб. и неустойку в размере 385 887 руб. 97 коп. по договору N 23 от 12.07.2012 (т. 1, л.д. 42-43).

Определением суда от 11.07.2013 (т. 1, л.д. 90-91) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью "Уральский экономический арбитраж-Аудит" (далее - ООО "Уральский экономический арбитраж-Аудит", третье лицо-1).

ЗАО "Курганстальмост" обратилось в Арбитражный суд Курганской области к ООО "Экономический Арбитраж" с встречным исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб. (т. 1, л.д. 174-176).

Определением суда первой инстанции от 26.07.2013 (т. 1, л.д. 172) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уральский экономический арбитраж" (далее - ООО "Уральский экономический арбитраж", третье лицо-2).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 16.12.2013 в удовлетворении исковых требований ООО "Экономический Арбитраж" отказано.

Встречные исковые требования ЗАО "Курганстальмост" удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, с ответчика по встречному иску - ООО "Экономический Арбитраж", взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины - 23 000 руб. (т. 3, л.д. 62-66).

В апелляционной жалобе ООО "Экономический Арбитраж" просило решение суда отменить (т. 3, л.д. 75-78).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Экономический Арбитраж" ссылалось на то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истца об отложении судебного заседания. Кроме того, истец не направлял в суд первой инстанции ходатайство об отказе от ранее заявленных ходатайств о фальсификации доказательств. Полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца о вызове в качестве свидетеля Паршиной Марины Николаевны, которая могла пояснить, что Агафонов Д.Н. никогда не был директором ООО "Экономический арбитраж". Следовательно, соглашение от 23.01.2013 подписано со стороны истца неуполномоченным лицом. Указывает, что между ООО "Уральский экономический арбитраж" и ответчиком заключен договор уступки права требования от 14.02.2013 без установления факта имеющейся задолженности. Полагает, что в рассматриваемом случае подлежали применению положения п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, доказательства уведомления должника в состоявшейся уступке права требования в материалах дела отсутствуют. Полагает, что договор N 04 от 21.11.2011 подписан неуполномоченным лицом - Пятых А.Г., который к тому же является заинтересованным лицом, так как является генеральным директором ООО "Курганстальмост Лес", на 75% принадлежащего акционерам ЗАО "Курганстальмост". Следовательно, вызывают сомнения подписанные Пятых А.Г. письма и счета, изготовленные в адрес ЗАО "Курганстальмост" со стороны третьего лица-2. Полагает, что Пятых А.Г. при подписании договора на оказание услуг N 04 от 21.11.2011 и договора цессии от 14.02.2013 должен был получить согласие участников ООО "Уральский экономический арбитраж", поскольку данные договоры являются крупными сделками.

ЗАО "Курганстальмост" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец и третьи лица не явились. С учетом мнения ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьих лиц.

Приняв участие в судебном заседании посредством видеоконференц-связи в порядке, предусмотренном статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ЗАО "Курганстальмост" настаивало на доводах отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Курганстальмост" (заказчик) и ООО "Экономический Арбитраж" (исполнитель) были подписаны договоры на оказание юридических услуг N 08 от 19.04.2012 (т. 1, л.д. 13-16), N 18 от 02.07.2012 (т. 1, л.д. 18-21), N 23 от 12.07.2012 (т. 1, л.д. 23-26), предметом которых явилось оказание исполнителем юридических услуг по представлению интересов заказчика, связанных с рассмотрением споров, в том числе в арбитражном суде (пункты 1.1 договоров).

По договору N 08 от 19.04.2012 стороны оговорили, что за оказание услуг заказчик производит оплату в размере 80 000 руб. в качестве гарантированной оплаты в течение трех дней с момента подписания договора, 10% от суммы экономии для заказчика, достигнутой в результате действий исполнителя в рамках договора (подлежит окончательному согласованию сторонами при подписании акта об оказании услуг). При этом цена услуг с учетом обстоятельств во всякое время может быть изменена по соглашению сторон (раздел 5 договора).

Аналогичным образом стороны урегулировали свои отношения в договорах N 18 от 02.07.2012, N 23 от 12.07.2012, при этом предусмотрев 350000 руб. в качестве гарантированной оплаты по договору N 18 (подлежит оплате в течение пяти дней с момента подписания договора), 300 000 руб. в качестве гарантированной оплаты по договору N 23 (подлежит оплате в течение пяти дней с момента подписания договора).

Ссылаясь на то, что услуги фактически оказаны ответчику, однако ответчик, уклонившись от подписания актов оказанных услуг, их оплату не произвел, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что из соглашения о погашении задолженности от 23.01.2013 следует отсутствие задолженности ответчика перед истцом на основании договоров N 08 от 19.04.2012 и N 18 от 02.07.2012.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 ГК РФ определено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик факт оказания услуг не отрицал, однако в материалы дела представлено соглашение о погашении задолженности от 23.01.2013 (т. 1, л.д. 104), по которому стороны констатировали наличие у заказчика задолженности перед исполнителем в общей сумме 280 000 руб. по спорным договорам со ссылкой на акты оказанных услуг (пункты 1, 1.1, 1.2, 1.3 соглашения).

В соответствии с пунктом 2 соглашения стороны согласились произвести погашение задолженности следующим образом: заказчик в момент подписания настоящего договора передает исполнителю (истцу) право требования задолженности с ООО "Уральский экономический арбитраж" в сумме 568 200 руб., возникшей в результате исполнения договора N 8 от 17.02.2010, заключенного между ЗАО "Курганстальмост" и ООО "Уральский экономический арбитраж" (с учетом соглашения от 27.12.2012).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Уступаемое право требования оценивается по соглашению сторон в сумме 280 000 руб., наличие уступаемого права подтверждается договором N 8 от 17.02.2010, актами от 28.06.2010, от 01.11.2010, платежным поручением N 1721 от 21.02.2011, соглашением от 27.12.2010, которые переданы заказчиком исполнителю в момент подписания настоящего соглашения без составления акта приема-передачи.

В пункте 3 соглашения стороны оговорили, что расчеты по спорным договорам, указанным в п. 1 соглашения завершены полностью, стороны не имеют взаимных претензий друг к другу.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Экономический Арбитраж" как в части основного долга, так и в части неустойки.

Довод истца о том, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истца об отложении судебного заседания, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

По смыслу ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Истцом посредством электронной почты 05.12.2013 (т. 3, л.д. 53) было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания с указанием на то, что представители истца - Аршинова О.Ю. и Шиловский С.В., заявили отказ от представления в суде интересов истца, а директор присутствовать в судебном заседании 09.12.2013 не может.

Однако 09.12.2013 в судебном заседании от истца присутствовал Шиловский С.В. на основании доверенности от 20.09.2013 (протокол судебного заседания - т. 3, л.д. 53).

Доверенности на имя Шиловского С.В. и Аршиновой О.Ю. в установленном порядке отозваны не были, доказательства обратного истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство истца об отложении судебного заседания.

Кроме того, удовлетворение ходатайства об отложении судебного заседания по смыслу ст. 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

Утверждение истца о том, что он не направлял в суд первой инстанции ходатайство об отказе от ранее заявленных ходатайств о фальсификации доказательств, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, так как указанный отказ подписан представителем истца Шиловским, наделенным на момент рассмотрения дела соответствующими полномочиями (т. 3, л.д. 55).

Ссылка истца на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца о вызове в качестве свидетеля Паршиной Марины Николаевны, которая могла пояснить, что Агафонов Д.Н. никогда не был директором ООО "Экономический арбитраж", признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1, л.д. 105-114) Агафонов Денис Николаевич имеет право без доверенности действовать от имени ООО "Экономический Арбитраж".

ЗАО "Курганстальмост" ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Экономический Арбитраж" договора уступки права требования от 14.02.2013 (т. 1, л.д. 141) обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о взыскании 2 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Удовлетворяя встречные исковые требований в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства оплаты задолженности ООО "Экономический Арбитраж" в материалы дела не представлено.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В обоснование встречного иска ЗАО "Курганстальмост" представлен договор уступки права требования от 14.02.2013 (т. 1, л.д. 141), согласно которому ООО "Уральский экономический арбитраж" (цедент) уступило ЗАО "Курганстальмост" (цессионарий) право требования задолженности с ООО "Экономический Арбитраж" в общей сумме 2 000 000 руб., которая возникла в результате перечисления денежных средств цедентом на расчетный счет должника на основании писем цедента (исполнение обязательств ЗАО "Курганстальмост" по договору N 04 от 21.11.2011 третьему лицу на основании письменного указания кредитора (цедента).

Наличие уступаемой задолженности подтверждается следующими документами: договор N 04 от 21.11.2011 между ЗАО "Курганстальмост" и ООО "Уральский экономический арбитраж"; счет на оплату N 1 от 19.01.2012; письмо от 19.01.2012; платежное поручение N 443 от 24.01.2012 на сумму 1000000 руб.; платежное поручение N 473 от 25.01.2012 на сумму 1 000 000 руб. Документы переданы в момент подписания договора без составления акта приема-передачи (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3.1 договора, цессионарий погашает задолженность цедента в сумме 2 000 000 руб., возникшую в результате исполнения договора N 8 от 17.02.2010 между ЗАО "Курганстальмост" и ООО "Уральский экономический арбитраж" (с учетом соглашения от 27.12.2012).

Наличие погашаемой задолженности подтверждается договором N 8 от 17.02.2010, актами от 28.06.2010 и от 01.11.2010, платежным поручением N 480 от 24.01.2011 на сумму 4 740 000 руб. (по указанному платежному поручению долг погашается частично, на сумму 2 000 000 руб.), соглашением от 27.12.2010.

ООО "Экономический Арбитраж" обязательства перед новым кредитором не выполнило, задолженность в сумме 2 000 000 руб. не погасило.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Наличие права требования истцом не оспорено, в дело представлены копии документов, перечисленных в пункте 1.1 договора от 14.02.2013 (т. 1, л.д. 142-147; т. 2, л.д. 23-31).

Наличие оснований для сбережения денежных средств в размере 2000000 руб. за счет ООО "Уральский экономический Арбитраж" ответчиком по встречному иску не доказано.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования о взыскании денежных средств по встречному иску являются обоснованными и подлежат удовлетворению в сумме 2 000 000 руб.

Утверждение ответчика по встречному иску о том, что между ООО "Уральский экономический арбитраж" и ответчиком заключен договор уступки права требования от 14.02.2013 без установления факта имеющейся задолженности, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, так как наличие погашаемой задолженности подтверждается договором N 8 от 17.02.2010, актами от 28.06.2010 и от 01.11.2010 (т. 2, л.д. 28-29).

Довод ООО "Экономический Арбитраж" о том, что в рассматриваемом случае подлежали применению положения п. 4 ст. 1109 ГК РФ, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Соответствующих доказательств ответчик по встречному иску в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил, в связи с чем, на основании ст. 1102 ГК РФ обязан возвратить неосновательно полученные денежные средства.

Ссылка подателя жалобы на то, что доказательства уведомления должника в состоявшейся уступке права требования в материалах дела отсутствуют, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как в силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется.

Поскольку ООО "Экономический Арбитраж" не представило в материалы дела доказательств исполнения обязательства ни в пользу нового кредитора, ни в пользу первоначального, то в силу ст. 385 ГК РФ отсутствие уведомления должника о состоявшейся уступке права требования не имеет правового значения.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что договор N 04 от 21.11.2011 подписан неуполномоченным лицом - Пятых А.Г., который к тому же является заинтересованным лицом, так как является генеральным директором ООО "Курганстальмост Лес", не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, как не подтвержденное документально в нарушение ст. 65 АПК РФ.

Так, договор N 04 от 21.11.2011 скреплен штампом организации ООО "Уральский экономический Арбитраж", надлежащим образом не оспорен.

Ссылка ответчика по встречному иску на то, что Пятых А.Г. при подписании договора на оказание услуг N 04 от 21.11.2011 и договора цессии от 14.02.2013 должен был получить согласие участников ООО "Уральский экономический арбитраж", поскольку данные договоры являются крупными сделками, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной в виду следующего.

Статьей 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены правовые последствия крупных сделок, совершенных с нарушением предусмотренных законом требований к ним.

Вместе с тем, спорные сделки в установленном порядке не оспорены, не признаны недействительными, а также в материалы дела не представлено доказательств их незаконности, равно как и не представлено доказательств того, что сделки отвечают признакам крупных сделок.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "Экономический Арбитраж".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 16.12.2013 по делу N А34-2850/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экономический Арбитраж" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Экономический Арбитраж" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

Л.Л. Логиновских О.Б. Вяткин