Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2014 г. N 17АП-1405/14

г. Пермь

19 марта 2014 г.

Дело N А60-36069/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Е.О.,

судей Дюкина В.Ю., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевской Е.И.,

при участии:

от истца - ООО "Урало-Сибирская Промышленная Компания": Степанова А.Е., паспорт, доверенность от 29.06.2011,

от ответчика - ООО "Научно-Производственная Компания "Экология": Барабанов В.Ф., паспорт, доверенность от 09.09.2013,

от третьего лица - Подкорытова Николая Александровича: не явился,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Урало-Сибирская Промышленная Компания",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 декабря 2013 года

по делу N А60-36069/2013

по иску ООО "Урало-Сибирская Промышленная Компания" (ОГРН 1026604964870, ИНН 6660120721)

к ООО "Научно-Производственная Компания "Экология" (ОГРН 1086670040710, ИНН 6670236919),

третье лицо: Подкорытов Николай Александрович,

о признании соглашения незаключенным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская Промышленная Компания" (далее - истец, ООО "Урало-Сибирская Промышленная Компания") обратилось в арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-Производственная Компания "Экология" (далее - ответчик, ООО "Научно-Производственная Компания "Экология") о признании соглашения от 09.11.2010, подписанного между ООО "Урало-Сибирская Промышленная Компания" и ООО "Научно-Производственная Компания "Экология", незаключенным.

Определением от 24.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Подкорытов Николай Александрович.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2013 в удовлетворении иска отказано. Также с истца в пользу ответчика взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб.

Не согласившись с решением, истец, ООО "Урало-Сибирская Промышленная Компания", обжаловал его в апелляционном порядке. Просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, истец акцепт оферты об изменении сроков возврата займов на 25.01.2015 и 25.02.2015 не получал. Считает, что оспариваемое соглашение является незаключенным, поскольку после направления истцом оферты акцепт совершен ответчиком за пределами срока, необходимого для совершения акцепта, в оспариваемом соглашении указана дата оферты - 09.11.2010, а акцепт совершен ответчиком 24.04.2013, несвоевременный акцепт таковым не является.

Истец указал, что ответчик знал о судебных актах Ленинского районного суда города Екатеринбурга, в соответствии с которыми с Подкорытова Н.А. взыскана задолженность по вышеназванным договорам займа. Считает, что при таких обстоятельствах совершение акцепта ответчиком 24.04.2013 является злоупотреблением правом.

По мнению истца, его правовая позиция по делу подтверждена судебной практикой по иным делам. Истец считает, что суд в нарушение ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал доказательства на которых основаны выводы суда, не исследовал вопрос о дате получения ответчиком оферты, мотивы по которым суд опроверг доводы истца и принял доводы ответчика и третьего лица.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

От ответчика и третьего лица поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ООО "Научно-Производственная Компания "Экология" и Подкорытов Николай Александрович доводы апелляционной жалобы отклонили. Решение суда от 16.12.2013 считают законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в письменном отзыве, поддержал. В удовлетворении апелляционной жалобы считает необходимым отказать.

Подкорытов Николай Александрович, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание 18.03.2014 представителя не направил.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.07.2010 между ООО "Урало-Сибирская Промышленная Компания" (займодавец) и ООО "Научно-Производственная Компания "Экология" (заемщик) заключен договор займа N 1, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 2 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в размере и в сроки, определенные договором с уплатой за пользование суммой займа процентов из расчета 14, 5% годовых (п. 1.1.-1.2. договора, л.д. 16).

19.08.2010 между ООО "Урало-Сибирская Промышленная Компания" (займодавец) и ООО "Научно-Производственная Компания "Экология" (заемщик) заключен договор займа N 2, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 4 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в размере и в сроки, определенные договором с уплатой за пользование суммой займа процентов из расчета 14, 5% годовых (п. 1.1.-1.2. договора, л.д. 17).

06.09.2010 между ООО "Урало-Сибирская Промышленная Компания" (займодавец) и ООО "Научно-Производственная Компания "Экология" (заемщик) заключен договор займа N 3, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 5 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в размере и в сроки, определенные договором с уплатой за пользование суммой займа процентов из расчета 14, 5% годовых (п. 1.1.-1.2. договора, л.д. 18).

11.10.2010 между ООО "Урало-Сибирская Промышленная Компания" (займодавец) и ООО "Научно-Производственная Компания "Экология" (заемщик) заключен договор займа N 4, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в размере и в сроки, определенные договором с уплатой за пользование суммой займа процентов из расчета 14, 5% годовых (п. 1.1.-1.2. договора, л.д. 19).

19.10.2010 между ООО "Урало-Сибирская Промышленная Компания" (займодавец) и ООО "Научно-Производственная Компания "Экология" (заемщик) заключен договор займа N 5, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в размере и в сроки, определенные договором с уплатой за пользование суммой займа процентов из расчета 14, 5% годовых (п. 1.1.-1.2. договора, л.д. 20).

На основании указанных договоров по платежным поручениям от 22.07.2010 N 322, от 19.08.2010 N 355, от 06.09.2010 N 378, от 11.10.2010 N 440, от 19.10.2010 N 463, от 19.10.2010 N 464 истец передал ответчику денежные средства в сумме 12 500 000 руб. (л.д. 21-26).

Соглашением от 09.11.2010 стороны, в том числе определили, что заемные денежные средства по договорам от 22.07.2010 N 1, 19.08.2010 N2 должны быть возвращены не позднее 25.01.2015, а по договорам от 06.09.2010 N 3, от 11.10.2010 N4, от 19.10.2010 N5 не позднее 25.02.2015. Соглашение подписано и скреплено печатями организаций истца и ответчика (л.д. 43).

Считая соглашение от 09.11.2010 незаключенным, истец исходит из того, что оферта, содержащая указанные изменения сроков возврата займов, директором истца в адрес ответчика никогда не направлялась, а также никогда не передавалась директору ответчика, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменных отзывов, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, которые, в соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации, между юридическими лицами совершаются в простой письменной форме.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии со статьей 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, в частности, сделки юридических лиц между собой и с гражданами;

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами, посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для признания соглашения от 09.11.2010 незаключенным не имеется, поскольку соглашение оформлено сторонами в установленной форме, подписано уполномоченными лицами, содержит все необходимые условия, позволяющие сделать вывод о внесении сторонами изменений в ранее заключенные между ними договоры займа.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судом первой инстанции, доказательствам дана надлежащая правовая оценка (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Не принимается довод жалобы о том, что после направления оферты акцепт совершен ответчиком за пределами срока, необходимого для совершения акцепта, поскольку действующим законодательством не установлен срок совершения акцепта с момента направления оферты.

Доводы истца о неполучении истцом оспариваемого соглашения отклонены судом апелляционной инстанции.

Как указано выше, соглашение от 09.11.2010 подписано и скреплено печатями организаций истца и ответчика.

Каких-либо заявлений о фальсификации соглашения истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлялось.

Ссылка истца на судебную практику по иным делам, в том числе на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Президиума от 29.01.2013 N 11524/12, в определении от 29.04.2013 N ВАС-4559/13, не может быть принята судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку в указанных делах рассматривались иные фактические обстоятельства дел.

Довод ООО "Урало-Сибирская Промышленная Компания об изменении истцом основания иска, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку материалами дела не подтвержден.

Ссылка ООО "Урало-Сибирская Промышленная Компания" на то, что, совершая акцепт 24.04.2013, ответчик знал о судебных актах Ленинского районного суда города Екатеринбурга, в соответствии с которыми с Подкорытова Н.А. взыскана задолженность по вышеназванным договорам займа, злоупотребил своим правом, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При рассмотрении настоящего дела злоупотребление правом со стороны ответчика в отношении лиц, участвующих в деле, не установлено.

Принимая решение об удовлетворении заявления ответчика о взыскании с истца судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб., суд первой инстанции руководствовался положениями статей 106, 110, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом представленных ответчиком доказательств, подтверждающих судебные расходы ответчика в указанной сумме, а именно, договора на оказание юридических услуг от 10.10.2013, расходного кассового ордера от 10.10.2013 N 56 на сумму 20 000 руб. (л.д. 79-80), а также характера спора, обстоятельств дела и принятого решения, суд пришел к выводу о том, что факт оказания и оплаты ответчиком услуг представителя подтвержден материалами дела.

Отказывая в удовлетворении заявления третьего лица о взыскании с истца судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб., суд первой инстанции руководствовался правовой позиции ВАС РФ, изложенной в п.14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", согласно которой судебные расходы на оплату услуг представителя могут быть возмещены третьему лицу, не заявляющему самостоятельных требований на предмет спора, в случаях, когда третье лицо занимает активную роль в процессе, в частности, обжалует судебные акты, пришел к выводу о том, что Подкорытов Николай Александрович не является лицом, в пользу которого принят судебный акт.

Апелляционная жалоба не содержит доводов в отношении решения суда в части судебных расходов, в связи с чем законность и обоснованность данных выводов суда судом апелляционной инстанции не проверялась (п. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, обоснованы, подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, которым в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дана надлежащая правовая оценка.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 декабря 2013 года по делу N А60-36069/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

В.Ю. Дюкин Ю.В. Скромова