Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2014 г. N 12АП-1091/14

г. Саратов

17 марта 2014 г.

Дело N А57-5275/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сабировой Г.У.,

при участии в судебном заседании представителей:

от Матвеевой Екатерины Алексеевны Барбакадзе Вахтанг Тамазиевич по доверенности от 26.03.2013 года,

от Синичкина Игоря Геннадьевича Смирнова Диана Сергеевна по доверенности от 16.05.2013 года,

от закрытого акционерного общества "Волга" Плотников Артем Сергеевич, по доверенности от 20.02.2014 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Матвеевой Екатерины Алексеевны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2013 года по делу N А57-5275/2013 (судья Огнищева Ю.П.)

по исковому заявлению Матвеевой Екатерины Алексеевны, г. Саратов

к Синичкину Игорю Геннадьевичу, Абрамовой Ларисе Васильевне, закрытому акционерному обществу "ВТБ Регистратор",

третье лицо:

закрытое акционерное общество "Волга",

о признании недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "Волга" от 28.06.2011 г.; о переводе на Матвееву Е.А. прав и обязанностей покупателя по сделке, проведенной в реестре акционеров ЗАО "Волга" операция N 287 от 29.06.2011 г., об обязании ЗАО ВТБ "Регистратор" филиал "Стабильность" в г. Саратове перевести 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Волга" с лицевого счета N 7187, принадлежащего Абрамовой Л.В., на лицевой счет N7086, принадлежащий Матвеевой Е.А.,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Матвеева Екатерина Алексеевна (далее истец) к Синичкину Игорю Геннадьевичу, Абрамовой Ларисе Васильевне, закрытому акционерному обществу "ВТБ Регистратор" (далее ЗАО ВТБ "Регистратор") с исковым заявлением о признании недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "Волга" (номер государственной регистрации 1-02-80267-Р) от 28.06.2011 г.; о переводе на Матвееву Е.А. прав и обязанностей покупателя по сделке, проведенной в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Волга" (далее ЗАО "Волга"), операция N 287 от 29.06.2011 г., согласно которой Абрамова Л.В. приобрела у Синичкина И.Г. право на 1 обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО "Волга"; об обязании ЗАО ВТБ "Регистратор" филиал "Стабильность" в г. Саратове перевести 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Волга" с лицевого счета N 7187, принадлежащего Абрамовой Л.В., на лицевой счет N7086, принадлежащий Матвеевой Е.А.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2013 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Матвеева Е.А. обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2013 года по делу N А57-5275/2013 отменить.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом необоснованно не принято признание иска Синичкиным И.Г.

Заявитель не соглашается с выводом суда, что из названия и текста указанного договора следует волеизъявление дарителя.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Согласно представленному ЗАО "ВТБ Регистратор" списку акционеров по состоянию на 16.09.2013 г. в ЗАО "Волга" (ранее ЗАО "Астория") зарегистрировано 138 136 обыкновенных именных бездокументарных акций, распределенных между 32 акционерами.

Между Синичкиным И.Г. и Абрамовой Л.В. 28 июня 2011 г. заключен договор дарения акций, по условиям которого Синичкин И.Г. (даритель) передает, а Абрамова Л.В.(одариваемый) принимает ценные бумаги - акции именные бездокументарные ЗАО "Астория" (ЗАО "Волга") в количестве 1 (одной) штуки на общую сумму 53 (пятьдесят три) руб. 30 коп.

В ЗАО "ВТБ Регистратор" 29.06.2011 г. Синичкиным И.Г. предоставлено передаточное распоряжение эмитента ЗАО "Астория" (ЗАО "Волга"), согласно которому Синичкин И.Г. (владелец) передает 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию, регистрационный номер 1-02-80267-Р, номинальной стоимостью 53 руб. 30 коп. Абрамовой Л.В. Основанием для внесения записи в реестр указан договор дарения от 28.06.2011 г. Указанная акция списана с лицевого счета N 7125 Синичкина И.Г. и зачислена на лицевой счет N 7187 Абрамовой Л.В.

Матвеева Е.А. владельцем 39 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Волга", что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Как указывает истец, Синичкин И.Г. подтвердил в разговоре с ней, что в действительности имел место договор купли-продажи, а не договор дарения.

С учетом изложенных обстоятельств, Матвеева Е.А., полагая, что договор дарения от 28.06.2011 г. является притворной сделкой, прикрывая собой договор купли-продажи, обратилась в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Судебная коллегия полагает, что судом правомерно отказано в удовлетворении исковых требований на основании следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Притворной считается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон N 208), акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 8, 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, Матвеева Е.А. должна доказать притворность сделки путем предоставления доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор совершен с целью прикрыть другую сделку, как утверждает истец, сделку купли-продажи акции.

На основании пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Следовательно, истцу необходимо было представить доказательства, что за переданную акцию покупатель уплатил продавцу определенную денежную сумму.

Однако доказательств оплаты акции ни Синичкин И.Г., ни Матвеева Е.А. в материалы дела не представили.

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание признание иска Синичкиным И.Г. как ответчиком по делу на основании следующего. Согласно пункту 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. Поскольку между Синичкиным И.Г. и Абрамовой Л.В. имеется конфликт, принятие признания иска Синичкина И.Г. нарушило бы права Абрамовой Л.В. При рассмотрении дела по существу документальных доказательств совершения сделки купли-продажи не представлено.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Саратовской области

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2013 года по делу N А57-5275/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

Т.В. Волкова А.Ю. Никитин