Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2014 г. N 04АП-6576/13

г. Чита

26 марта 2014 г.

Дело N А19-7994/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2014 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В., Барковской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Химико-металлургическая компания", Гринберга Игоря Самсоновича, Гринберга Андрея Игоревича и Гринберг Татьяны Игоревны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2013 года по делу N А19-7994/2013 по иску Чувашовой Анны Владимировны (г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Химико-металлургическая компания" (ОГРН 1103850020559, ИНН 3811140847, юридический адрес: г. Шелехов, квартал 8, д. 16А, оф. 15), Гринбергу Игорю Самсоновичу (г. Шелехов), Гринбергу Андрею Игоревичу (г. Москва) и Гринберг Татьяне Игоревне (г. Шелехов) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Химико-металлургическая компания", при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, юридический адрес: г. Иркутск, ул. Советская, 55),

(суд первой инстанции: судья Кшановская Е.А.),

установил:

Чувашова Анна Владимировна (далее - истица, Чувашова А.В.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании за ней доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Химико-металлургическая компания" (далее - отвечтик-1, ООО "НПО "Химико-металлургическая компания") в размере 5% номинальной стоимостью 500 руб. и лишении оставшихся участников - Гринберга Игоря Самсоновича, Гринберг Андрея Игоревича и Гринберг Татьяны Игоревны доли в размере 5/3% каждого, номинальной стоимостью 1/3 от 500 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.11.2013 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчики обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как полагают заявители жалобы, при вынесении обжалуемого судебного акта суд не учёл, что для защиты нарушенного права истица избрала не обязательственно-правовой способ защиты, предусмотренный абзацем первым пункта 17 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", а вещно-правовой способ, а именно иск о признании права собственности на долю в уставном капитале. В связи с этим, неприменение норм права, регулирующих отношения собственности, в том числе имущественные отношения супругов, является незаконным.

В то же время, как указывают ответчики, в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о подписании заявления от имени Чувашовой А.В. о выходе из состава участников ООО "НПО "Химико-металлургическая компания" её мужем Чувашовым Н.Б. Указанное обстоятельство истицей прямо не оспорено.

Кроме того, ответчики полагают, что последствием выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является переход доли участника к обществу. Таким образом, правовым последствием сделки, совершённой Чувашовым Н.Б. по распоряжению совместным имуществом, стало прекращение права совместной собственности Чувашовой А.В. и Чувашова Н.Б. на долю в уставном капитале ООО "НПО "Химико-металлургическая компания" в размере 5% номинальной стоимостью 500 руб.

Более того, признание за истицей права на долю её супруга противоречит воле Чувашова Н.Б. на прекращение права собственности на его долю в уставном капитале и не имеет правовых оснований. На основании статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными. Следовательно, доля в уставном капитале ООО "НПО "Химико-металлургическая компания", приобретённая истицей в период брака с Чувашовым Н.Б. в размере 5%, являлась совместной собственностью супругов в равных долях. Таким образом, право собственности Чувашова Н.Б. в размере 2,5% возникло в силу прямого указания закона в момент её приобретения Чувашовой А.В. Соответственно, отказ Чувашова Н.Б. от своей доли в уставном капитале ответчика-1 посредством подачи заявления о выходе из общества лишает истицу права претендовать на долю в уставном капитале, принадлежавшую супругу в силу закона, и перешедшую на основании статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к обществу.

Ответчики, ссылаясь на пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым сделка, совершённая одним из супругов, по распоряжению общим имуществом супругов может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случае, если доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, указывают, что Чувашова А.В. своего несогласия с совершённой супругом сделкой по отчуждению доли в уставном капитале ООО "НПО "Химико-металлургическая компания" не выражала. Доказательств того, что ответчик-1 знал или должен был знать о несогласии истицы на совершение Чувашовым Н.Б. сделки, в материалы дела не представлено. Более того, сделка Чувашова Н.Б. по распоряжению совместной собственностью супругов является односторонней сделкой, в связи с чем второй стороны в сделке не имеется и, соответственно, совершение сделки супругом истицы от воли ООО "НПО "Химико-металлургическая компания" не зависело. Кроме того, письмом от 2.11.2012, направленным в адрес ответчика-1 электронной почтой, истица подтвердила желание выйти из общества и расписаться в надлежащих заявлениях.

Чувашовой А.В. также были получены денежные средства, направленные ООО "НПО "Химико-металлургическая компания" в оплату действительной её доли платёжным поручением N 54 от 15.01.2013.

Таким образом, по мнению ответчиков, сделка Чувашова Н.Б. о выходе из состава ООО "НПО "Химико-металлургическая компания", совершённая от имени Чувашовой А.В., была прямо одобрена самой Чувашовой А.В.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 22.07.2010 решением общего собрания учредителей создано ООО "НПО "Химико-металлургическая компания" с уставным капиталом 10 000 руб., которое было зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области 10.08.2010 за основным государственным регистрационным номером 1103850020559.

Участниками общества на момент создания являлись: Гринберг И.С. (35%), Гринберг А.И. (20%), Гринберг Т.И. (15%), Зельберг Б.И. (7,5%), Зельберг А.Б. (7,5%), Черных В.Е. (10%) и Чувашова А.В. (5%), что подтверждается протоколом N 1 от 22.07.2010 учредительного собрания о создании ООО "НПО "Химико-металлургическая компания".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 1.11.2012 участниками ответчика-1 являлись: Гринберг И.С. (50%), Гринберг А.И. (20%), Гринберг Т.И. (15%), Черных В.Е. (10%) и Чувашова А.В. (5%).

В материалы дела представлено подлинное заявление, написанное от имени Чувашовой А.В., о выходе из состава участников ООО "НПО "Химико-металлургическая компания" от 31.10.2012, которое получено обществом 6.11.2012.

Положениями статьи 6.1 устава ООО "НПО "Химико-металлургическая компания", утверждённого решением общего собрания учредителей от 22.07.2010, предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других участников.

22.11.2012 на банковский счёт Чувашовой А.В. с расчётного счета ООО "НПО "Химико-металлургическая компания" поступило 500 руб. компенсации стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом Чувашовой А.В. из его состава.

В дальнейшем денежные средства в размере 500 руб. были возвращены истицей обществу, что подтверждается чеком-ордером от 29.12.2012.

На основании заявления Черных В.Е. и заявления, якобы, написанного Чувашовой А.В., доли указанных лиц в общем размере 15% от уставного капитала перешли к обществу по номинальной стоимости.

Согласно решению, оформленному протоколом внеочередного общего собрания участников от 14.11.2012, обществом и остальными участниками (Гринберг И.С., Гринберг А.И., Гринберг Т.И.) заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "НПО "Химико-металлургическая компания" от 14.11.2012, на основании которых общество продало принадлежащую ему долю в размере 15% уставного капитала оставшимся участникам Гринберг И.С., Гринберг А.И. и Гринберг Т.И., разделив её между участниками по 5% уставного капитала каждому по номинальной стоимости.

В обоснование своего иска истица указала, что она является участником ООО "НПО "Химико-металлургическая компания" с 5% доли в уставном капитале, заявление на выход из общества не подавала, долю никому не отчуждала, при этом 22.11.2012 на её банковский счёт поступили 500 руб. в оплату действительной стоимости доли при выходе участника из общества. Обратившись 23.11.2012 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области, она узнала, что не является участником общества в связи с выходом из состава его участников. Истица просила признать за ней право собственности на долю в размере 5%, одновременно лишив оставшихся участников права на соответствующую часть доли.

В качестве свидетеля по делу судом был допрошен Черных В.Е., который пояснил, что, подавая своё заявление о выходе из общества, им в общество также было передано заявление от имени Чувашовой А.В. о выходе из общества. При этом заявление Чувашова А.В. лично ему не вручала, его передал её муж Чувашов Н.Б.

В ходе рассмотрения настоящего дела проведена почерковедческая экспертиза, в соответствии с заключением которой Чувашова А.В. заявление о выходе из общества не подписывала.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: в соответствии со статьёй 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей на дату получения обществом заявления, якобы, написанного Чувашовой А.В., участник вправе выйти из общества, независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества на основании пункта 2 части 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В данном случае статьёй 6.1 устава ООО "НПО "Химико-металлургическая компания", утверждённого решением общего собрания участников общества от 22.07.2010, предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других участников.

Однако, в любом случае, для выхода из состава участников общества необходимо явно выраженное волеизъявление самого участника.

В данном случае волеизъявление истицы о намерении выйти из числа участников ООО "НПО "Химико-металлургическая компания", якобы, выражено в заявлении от 31.10.2012. Однако из заключения проведённой по делу судебной экспертизы судом достоверно установлено, что Чувашова А.В. это заявление не подписывала.

Иных достоверных доказательств наличия у истицы намерения выйти из числа участников общества в деле не имеется.

Напротив, всё поведение истицы свидетельствует об обратном: получив от общества денежный перевод на сумму 500 руб., истица приняла меры к установлению причин данной выплаты. А узнав, что полученные от общества деньги являются номинальной стоимостью принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "НПО "Химико-металлургическая компания", немедленно возвратила ответчику-1 500 руб.

Довод ответчика о том, что письмом по электронной почте с электронного адреса истицы о желании подписать заявление о выходе из общества Чувашова А.В. подтвердила свою волю на выход из числа участников общества, суд первой инстанции обоснованно оценил критически.

Во-первых, общеизвестно, что существует техническая возможность воспользоваться электронным адресом субъекта без его на то согласия. Во-вторых, ни Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни устав общества не содержат положения о том, что заявление участника о выходе из общества может быть направлено посредством электронной почты. Как уже отмечено выше, в таких случаях решающее значение имеет наличие волеизъявления участника, а потому заявление участника-физического лица обязательно должно быть скреплено его подлинной личной подписью.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что истица никаких действий, направленных на выход из числа участников ООО "НПО "Химико-металлургическая компания", не совершала, намерения такого не имела. Соответственно, законных оснований для перехода прав на принадлежащие истице 5% доли в уставном капитале общества к самому обществу не имелось.

Поскольку принадлежащие истице 5% доли в уставном капитале общества не перешли к ответчику-1, последний не имел возможности продать их остальным участникам общества.

Доводы заявителей жалобы о том, что заявление от имени истицы написано её мужем Чувашовым Н.Б., абсолютно голословны, никакими достоверными доказательствами не подтверждены.

Даже из показаний свидетеля Черных В.Е. нельзя сделать определённый вывод о том, что заявление написано Чувашовым Н.Б. Свидетель пояснил, что получил от Чувашова заявление, которое передал обществу, но о том, кто написал данное заявление, Черных никаких сведений суду не сообщил.

Кроме того, в данной ситуации свидетельские показания не могут быть признаны доказательствами, достаточными для достоверного подтверждения факта написания заявления от имени истицы тем либо иным лицом.

Принимая во внимание изложенное, все доводы ответчиков, связанные с, якобы, допущенными при рассмотрении дела нарушениями интересов Чувашова Н.Б. ни на чём не основаны, а потому оцениваются судом апелляционной инстанции критически.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьёй 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество супругов является их совместной собственностью. Согласно пункту 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации независимо от того, кем из супругов совершается сделка по распоряжению имуществом, согласие другого супруга презюмируется. Соответственно, в данном случае, напротив, предъявление Чувашовой А.В. иска о признании за нею права на долю в уставном капитале общества предполагает, что аналогичную позицию занимает её супруг. Никаких доказательств обратного заявители жалоб в дело не представили.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело право её отчуждать, о чём приобретатель не знал или не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эту долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эту долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эта доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путём помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Поскольку в данном случае доля истицы была утрачена ею помимо её воли, исковые требования подлежат удовлетворению на основании приведённых выше положений пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, решение суда первой инстанции об удовлетворении иска является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2013 года по делу N А19-7994/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.А. Куклин

Судьи

О.В. Барковская Л.В. Оширова