Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2014 г. N 14АП-421/14

г. Вологда

27 марта 2014 г.

Дело N А13-12527/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 марта 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" Жехровой Н.Ю. по доверенности от 01.01.2014, от общества с ограниченной ответственностью "ЭДАС" Лёвичевой И.Л. по доверенности от 19.06.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 декабря 2013 года по делу N А13-12527/2013 (судья Юшкова Н.С.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭДАС" (ОГРН 1027739146808; далее - ООО "ЭДАС") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" (ОГРН 1023501239772; далее - ООО "Фабрика "Рассвет") о возложении обязанности на ответчика в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии документов за счет ООО "ЭДАС", касающиеся деятельности ООО "Фабрика "Рассвет" за период с 25.04.2013 по 12.09.2013, за исключением решения собственников о ликвидации и разделении объекта недвижимости от 01.07.2009 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением суда от 04.12.2013 требования ООО "ЭДАС" признаны обоснованными и удовлетворены в полном объеме. На ответчика возложена обязанность по передаче истцу надлежащим образом заверенных копий документов за период с 25.04.2013 по 12.09.2013. В частности, истец просил передать:

1. решения ООО "Фабрика "Рассвет", касающиеся изменения правового режима имущества, принадлежащего ООО "Фабрика "Рассвет" (ликвидация, разделение, выделение, преобразование объектов недвижимости);

2. сведения об открытых расчетных счетах в коммерческих банках;

3. документы по движению денежных средств по расчетным счетам, выписки банка, платежные поручения;

4. протоколы общих собраний ООО "Фабрика "Рассвет";

5. учредительные документы общества;

6. свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество;

7. учетную политику организации (приказ директора об учетной политике);

8. договоры купли-продажи, аренды, субаренды, безвозмездного пользования в отношении имущества, принадлежащего ООО "Фабрика "Рассвет";

9. договоры с поставщиками и подрядчиками, включая договора подряда и субподряда;

10. договоры с покупателями и заказчиками;

11. договоры с кредитными организациями;

12. договоры займа с третьими лицами;

13. иные договоры гражданско-правового характера;

14. бухгалтерскую и налоговую отчетность, предоставленную в Федеральную налоговую службу, включая все бухгалтерские балансы, все приложения и аудиторское заключение;

15. регистры бухгалтерского синтетического и аналитического учета по всем счетам, утвержденные учетной политикой организации по рабочему плану счетов, а именно: главную книгу, оборотно-сальдовую ведомость;

16. журнал-ордер N 1 (касса);

17. журнал-ордер (банк);

18. журнал-ордер N 7 (подотчетные лица);

19. карточки счетов, анализ счетов по субконто;

20. регистры налогового учета; первичные документы по учету ОС и нематериальные активы по организации;

21. инвентарные карточки;

22. акты приема-передачи;

23. акты списания;

24. технические, кадастровые паспорта на объекты недвижимости и транспортные средства;

25. документы по основным средствам, первичные документы по учету товарно-материальных ценностей (по счетам 10, 41);

26. карточки складского учета;

27. товарные накладные;

28. акты списания;

29. первичные документы, подтверждающие факт совершения хозяйственных операций;

30. документы по учету кассовых операций общества;

31. договор о материальной ответственности кассира;

32. расчет лимита денежных средств остатка по кассе;

33. кассовую книгу, отчеты кассира;

34. приходные кассовые ордера;

35. расходные кассовые ордера;

36. ведомости выдачи заработной платы;

37. документы по учету банковских операций;

38. книгу покупок (счета-фактуры полученные);

39. книгу продаж (счета-фактуры выданные);

40. первичные документы к счетам 60, 76 (акты выполненных работ, услуг, накладные);

41. первичные документы по объему выполненных работ (акты выполненных работ, услуг, проданных товаров, работ, услуг);

42. первичные документы по учету процентов и кредитов (расчет, график платежей);

43. документы по учету оплаты труда и иных выплат социального характера; штатное расписание;

44. приказы;

45. трудовые договоры;

46. договоры гражданско-правового характера с работниками общества;

47. ведомости начисления зарплаты;

48. первичные документы по учету расчетов с подотчетными лицами;

49 авансовые отчеты.

Ответчик с решением суда не согласился, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что требования истца о предоставлении вышеуказанных документов свидетельствуют о злоупотреблении ООО "ЭДАС" своими правами как участника ООО "Фабрика "Рассвет", поскольку истец неоднократно заявлял требования о выдаче одних и тех же документов, которые ранее ему были переданы. Кроме того, по мнению апеллянта, судом первой инстанции не исследован вопрос о том, является ли истребуемая ООО "ЭДАС" информация конфиденциальной.

В судебном заседании представитель ООО "Фабрика "Рассвет" поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней, просил суд отменить обжалуемое решение.

Представитель ООО "ЭДАС" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд оставить обжалуемое решение без изменения.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.07.2001 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о постановке на учет ООО "Фабрика "Рассвет".

ООО "ЭДАС", являясь учредителем (участником) ООО "Фабрика "Рассвет" с долей в уставном капитале в размере 50%, обратилось к ответчику с требованием от 17.09.2013 о предоставлении возможности ознакомиться с документами за период с 25.04.2013 по 12.09.2013 и выдаче ему надлежащим образом заверенных копий данных документов (л.д. 14-16). Указанное требование получено ООО "Фабрика "Рассвет" и не исполнено, что ответчиком не оспаривается.

Истец, полагая, что неисполнением ООО "Фабрика "Рассвет" требования о предоставлении документации общества нарушены его законные права и интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования ООО "ЭДАС" (с учетом уточнений) законными и обоснованными и удовлетворил их в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.2012 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ определен перечень документов, которые должно хранить общество.

Согласно пункту 4 этой же статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Письмо от 18.01.2011) определено, что из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 1 Письма от 18.01.2011 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

О наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ и пункту 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

При этом в пункте 15 Письма от 18.01.2011 разъясняется, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, ответчик не требовал от истца предоставления расписки в неразглашении конфиденциальной информации, ООО "Фабрика "Рассвет" не указало и не обосновало, какие документы содержат данную информацию.

На основании изложенного апелляционная коллегия констатирует, что вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении требования ООО "ЭДАС" о предоставлении копий документов является верным.

Проверяя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, а следовательно, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 декабря 2013 года по делу N А13-12527/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова