Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2014 г. N 14АП-1429/14

г. Вологда

27 марта 2014 г.

Дело N А66-1830/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 марта 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центр разработки, испытаний и обучения в области информационных технологий" Бумажниковой О.В. по доверенности от 26.02.2013, от общества с ограниченной ответственностью "Главный испытательный сертификационный центр программных средств вычислительной техники" директора Котова С.Л., Бумажниковой О.В. по доверенности от 26.02.2013, от закрытого акционерного общества "Защитные технологии" Минашуиной Е.А. по доверенности от 21.02.2013, от закрытого акционерного общества "Национальный Инновационный центр" Минашкиной Е.А. по доверенности от 13.09.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр разработки, испытаний и обучения в области информационных технологий" и общества с ограниченной ответственностью "Главный испытательный сертификационный центр программных средств вычислительной техники" на решение Арбитражного суда Тверской области от 27 декабря 2013 года по делу N А66-1830/2013 (судья Романова Е.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр разработки, испытаний и обучения в области информационных технологий" (ОГРН 1026900553932, далее - ООО "ЦРИОИТ"), общество с ограниченной ответственностью "Главный испытательный сертификационный центр программных средств вычислительной техники" (ОГРН 1096952020967, далее - ООО "ГИЦ ПС ВТ") обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Защитные технологии" (ОГРН 1067746353058, далее - ЗАО "Защитные технологии") о признании юридического лица не приобретшим статуса участника ООО "ГИЦ ПС ВТ".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Национальный Инновационный Центр" (ОГРН 1067746619380, далее - ЗАО "НИЦ").

Решением суда от 27.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы с вынесенным решением не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят его отменить. В обоснование жалобы ее податели указали на то, что ЗАО "Защитные технологии" в установленные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сроки не внесло денежные средства в уставный капитал ООО "ГИЦ ПС ВТ" в счет оплаты своей доли в размере 51 %. По мнению апеллянтов, денежные средства, поступившие от ЗАО "НИЦ" по платежному поручению от 14.10.2009 N 183, не являются доказательством оплаты доли за ЗАО "Защитные технологии", поскольку обязанность по оплате доли возложена на участника общества, а не на третье лицо. Считают, что судом неверно истолкован бухгалтерский баланс ООО "ГИЦ ПС ВТ" за 2012 год. Кроме того, указывают на неправомерное применение судом первой инстанции преюдиции по делу N А66-10065/2013, в рамках которого ЗАО "Защитные технологии" оспаривает действия истцов, связанные с уменьшением уставного капитала ООО "ГИЦ ПС ВТ" и возвратом денежных средств, поступивших в счет оплаты доли от ЗАО "НИЦ", поскольку вступившее в законную силу решение по данному делу отсутствует. По мнению апеллянтов, ЗАО "Защитные технологии" и ЗАО "НИЦ" нарушили порядок владения, пользования и распоряжения имуществом, на который наложен арест (расчетный счет ЗАО "Защитные технологии"), что влечет наложение штрафа на данных лиц. Указывают, что в период с 2009 по 2013 год истцы не оспаривали статус ЗАО "Защитные технологии" как участника ООО "ГИЦ ПС ВТ", так как сомнения по поводу участия ответчика в деятельности ООО "ГИЦ ПС ВТ" возникли позднее, в связи с неучастием ЗАО "Защитные технологии" в проводимых собраниях.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "ЦРИОИТ" и ООО "ГИЦ ПС ВТ" поддержали апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней, в полном объеме, просили суд отменить обжалуемое решение.

Представители ЗАО "Защитные технологии" и ЗАО "НИЦ" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое решение без изменения.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ГИЦ ПС ВТ" создано по решению учредителей, оформленному протоколом от 08.10.2009, учредителями являются ООО "ЦРИОИТ" и ЗАО "Защитные технологии". Уставный капитал определен в размере 100 000 руб. Согласно пункту 2 протокола уставный капитал сформирован в размере 100 % на момент регистрации ООО "ГИЦ ПС ВТ" путем внесения денежных средств на временный накопительный счет.

Уставный капитал состоит из 49 долей, принадлежащих ООО "ЦРИОИТ", что составляет 49 % уставного капитала на общую сумму 49 000 руб., и 51 доли, принадлежащей ЗАО "Защитные технологии", что составляет 51 % на общую сумму 51 000 руб.

Устав ООО "ГИЦ ПС ВТ" утвержден решением общего собрания участников (протокол от 08.10.2009). Согласно пункту 6.4 устава уставной капитал сформирован и оплачен в размере 100 % на момент регистрации ООО "ГИЦ ПС ВТ".

ООО "ЦРИОИТ" платежным поручением от 15.10.2009 N 190 внесло в качестве взноса в уставный капитал ООО "ГИЦ ПС ВТ" 49 000 руб. (т. 1, л. 34).

Взнос в уставный капитал ООО "ГИЦ ПС ВТ" был оплачен ЗАО "НИЦ" за ЗАО "Защитные технологии" платежным поручением от 14.10.2009 N 183 в счет погашения задолженности ЗАО "НИЦ" по выплате дивидендов перед ответчиком за 2008 год на основании письма ЗАО "Защитные технологии" от 14.10.2009 N 4 (т. 1, л. 50-51).

Истец, полагая, что от ЗАО "Защитные технологии" оплаты в счет взноса в уставный капитал не поступало, внес изменения в бухгалтерский баланс за 2012 год, уменьшив размер уставного капитала до 49 000 руб., объявил об уменьшении уставного капитала в "Вестнике государственной регистрации" за февраль 2013 года, а также обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на нормы статей 9, 14, 15, 16 Закона N 14-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ определено, что участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества (пункт 1). На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину (пункт 2). В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (пункт 3).

Как установлено судом первой инстанции, уставный капитал ООО "ГИЦ ПС ВТ" на момент образования данного юридического лица был оплачен полностью платежными поручениями от 15.10.2009 N 190 (ООО "ЦРИОИТ") и от 14.10.2009 N 183 (за ЗАО "Защитные технологии") в установленный законом срок. Данное обстоятельство подтверждается также выпиской из расчетного счета ООО "ГИЦ ПС ВТ" за период с 13.10.2009 по 20.10.2009, предоставленной открытым акционерным обществом "СДМ-Банк" (филиал в г. Твери) (т. 1, л. 91).

Отсутствие задолженности по оплате уставного капитала подтверждается также данными бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2011.

Сведения о ЗАО "Защитные технологии" как об участнике данного общества содержатся в учредительном договоре, подписанном всеми участниками (т. 1, л. 33).

Доводы апеллянтов о том, что денежные средства, внесенные ЗАО "НИЦ" за ЗАО "Защитные технологии", не могут являться доказательством оплаты последним доли в уставном капитале ООО "ГИЦ ПС ВТ", отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку Закон N 14-ФЗ не ставит оплату уставного капитала в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него.

Представитель ЗАО "НИЦ" в судебном заседании подтвердил факт оплаты доли в уставном капитале ООО "ГИЦ ПС ВТ" за ЗАО "Защитные технологии", пояснил, что 14.10.2009 ЗАО "Защитные технологии" обратилось в ЗАО "НИЦ" с письмом от 14.10.2009 N 4, в котором просило в счет погашения последним части задолженности по выплате дивидендов за 2008 год перед ЗАО "Защитные технологии" перечислить за последнего денежные средства в размере 51 000 руб. в счет взноса в уставный капитал ООО "ГИЦ ПС ВТ". ЗАО "НИЦ" платежным поручением от 14.10.2009 N 183 осуществило оплату по данному письму в указанном размере. В связи с проведенной операцией ЗАО "НИЦ" произвело уменьшение задолженности по дивидендам за 2008 год, что подтверждается бухгалтерской справкой, а также карточками счетов 75.2 и 76.5 за 2009 год. Сообщил, что 15.07.2013 на расчетный счет ЗАО "НИЦ" поступили денежные средства от ООО "ГИЦ ПС ВТ". Данные денежные средства по бухгалтерскому учету числятся как невыясненное поступление на счет 76.09. ЗАО "НИЦ" расценивает поступившие денежные средства как неосновательное обогащение.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, действия истцов, связанные с уменьшением уставного капитала ООО "ГИЦ ПС ВТ" и возвратом денежных средств, уплаченных ЗАО "НИЦ" в качестве взноса в уставный капитал ООО "ГИЦ ПС ВТ", не могут являться основанием для признания ЗАО "Защитные технологии" не приобретшим статуса участника ООО "ГИЦ ПС ВТ".

Кроме того, истцы в период с 2009 по 2013 год не оспаривали статус ответчика как участника Общества. ЗАО "Защитные технологии" принимало участие в деятельности ООО "ГИЦ ПС ВТ", что подтверждается в том числе судебными актами по делу N А66-13/2013, которыми установлено, что ЗАО "Защитные технологии" реализовывало свое право на созыв внеочередного общего собрания ООО "ГИЦ ПС ВТ" по вопросу избрания нового директора.

Ссылка апеллянтов на наличие в действиях ответчика правонарушения, выразившегося в перечислении денежных средств минуя расчетный счет, на который наложен арест, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку указанные действия не являются предметом рассмотрения настоящего спора.

Проверяя доводы жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при рассмотрении спора не допущено.

Поскольку оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с тем что жалоба ООО "ГИЦ ПС ВТ" и ООО "ЦРИОИТ" оставлена без удовлетворения, с них в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1000 руб. с каждого. Излишне уплаченные денежные средства в счет уплаты государственной пошлины подлежат возврату подателям жалоб из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 27 декабря 2013 года по делу N А66-1830/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр разработки, испытаний и обучения в области информационных технологий" и общества с ограниченной ответственностью "Главный испытательный сертификационный центр программных средств вычислительной техники" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Центр разработки, испытаний и обучения в области информационных технологий" из федерального бюджета 1000 руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 24.01.2014 N 18.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Главный испытательный сертификационный центр программных средств вычислительной техники" из федерального бюджета 1000 руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 24.02.2014 N 23.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова