Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2014 г. N 18АП-5252/13

г. Челябинск

28 марта 2014 г.

Дело N А34-3316/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление общества с ограниченной ответственностью "Коперник" к обществу с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко", обществу с ограниченной ответственностью "ВЭЙ КО", обществу с ограниченной ответственностью "Активити Ворд" о признании недействительными договоров от 15.05.2009, от 16.05.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "ГиперСити" и обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис", применении последствий недействительности сделки, исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Коперник" к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В связи с нахождением судей в ежегодных отпусках в составе суда, рассматривающего дело, неоднократно производились замены судей.

Распоряжением Заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 в составе суда, рассматривающего дело, в связи с отпуском судьи Карпусенко С.А. произведена ее замена судьей Столяренко Г.М.; сформирован следующий состав суда: председательствующий судья Серкова З.Н., судьи Забутырина Л.В., Столяренко Г.М. После замены в составе суда рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании приняли участие:

эксперт Плотникова Надежда Николаевна (паспорт);

представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коперник" Каяткина Сергея Борисовича - Пупков В.В. (доверенность от 09.01.2014); Самарин М.И. (доверенность от 23.01.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Коперник" - Пупков В.В. (доверенность от 09.01.2014); Деев А.А.(доверенность от 29.09.2013);

закрытого акционерного общества Управляющая компания "СМ.арт" - Деев А.А. (доверенность от 25.02.2014), Пупков В.В. (доверенность от 25.02.2014);

Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед - Саласюк Е.В. (доверенность от 17.04.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко" - Потапенко Н.С. (доверенность от 28.03.2013);

общества с ограниченной ответственностью "ВЭЙ КО" - Усманова М.М. (доверенность от 27.06.2011);

Международной коммерческой организации "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП". - Усманова М.М. (доверенность от 20.08.2013).

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Коперник" (основной государственный регистрационный номер 1044500027472, идентификационный номер налогоплательщика 4501111904; далее - общество "Коперник", должник) Каяткин Сергей Борисович (далее - Каяткин С.Б., конкурсный управляющий) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Коперник" N А34-3316/2009 от имени должника обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко" (основной государственный регистрационный номер 1107847302507, идентификационный номер налогоплательщика 7813481529; далее - общество "Бенифит_Ко", ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.05.2009, от 16.05.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "ГиперСити" (далее - общество "ГиперСити") и обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - общество "Мегаполис"), применении последствий недействительной сделок в виде обязания общества "Бенифит_Ко" возвратить в собственность должника полученное по сделкам недвижимое имущество; просил указать в резолютивной части определения, что оно является основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

Определением от 12.05.2011 по делу N А34-3316/2009 заявление конкурсного управляющего принято к производству Арбитражного суда Курганской области, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области (далее - Управление Росреестра по Курганской области).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 09.06.2011 производство по заявлению конкурсного управляющего прекращено в связи с ликвидацией общества "Бенифит_Ко".

Решением Арбитражного суда Курганской области от 09.08.2012 определение арбитражного суда о прекращении производства по заявлению об оспаривании сделок отменено по новым обстоятельствам.

Определением арбитражного суда от 07.08.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "РЭЙ Проперти" (далее - общество "РЭЙ Проперти"), общество с ограниченной ответственностью "Менеджмент Групп" (далее - общество "Менеджмент Групп").

Общество "Коперник" (истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед (далее также Компания, ответчик) об обязании возвратить в собственность истца недвижимое имущество:

нежилые помещения общей площадью 45 048,3 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 101-113, 136-146, 147б, 148-219, 229-425; на антресольном этаже: 1-22; на 2 этаже: 76-342, 280а, расположенные по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 8 (кадастровый или условный номер) 45-45-16/413/2008-219;

помещения в здании корпуса N 15, номера на поэтажном плане на 1 этаже: 1-100, 114-135, 147, 223-228; на 2 этаже 1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75, на 3 этаже 1-24, 26-59, на 4-этаже 1-4, 6-45, 53-79, на 5-этаже N 1, 2, расположенные по адресу г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный) номер 45-45-01/012/2005-361;

помещения в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение: нежилое, общей площадью 1090,4 кв.м, номера на поэтажном плане: 220, 222, расположенные по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный номер) 45-45-16/025/2009-851;

помещение в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1067,3 кв. м., номер на поэтажном плане 221, адрес (местонахождение): г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный номер) 45-45-16/025/2009-852;

земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16 461 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0097, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3, строение 7;

земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16 592 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:109, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3, строение 7;

земельный участок, категория земель: земли поселений, общей площадью 10 720 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0002, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3;

земельный участок, категория земель: земли поселений, общей площадью 14 677 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0058, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, установлено относительно ориентира здание корпуса N 15, расположенного в границах участка, адрес ориентира ул. Невежина, 3, строение 7. Истец просил в резолютивной части решения указать, что принятый по делу судебный акт является основанием для регистрации права собственности на недвижимое имущество за обществом "Коперник".

Определением Арбитражного суда Курганской области от 21.06.2011 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А34-2354/2011.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости "Портфель недвижимости" (далее - ЗПИФН "Портфель недвижимости") в лице доверительного управляющего закрытого акционерного общества "Управляющая компания СМ.арт" (далее - общество "УК СМ.арт").

Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.09.2012 дело об оспаривании сделок должника N А34-3316/2009 объединено в одно производство с делом N А34-2354/2011 по иску общества "Коперник" к Компании Бокасикс Инвестмент Лимитед об истребовании имущества из чужого незаконного владения с присвоением делу N А34-3316/2009.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий уточнил заявленные требования к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, просил взыскать неосновательное обогащение за период владения спорным имуществом. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 04.10.2012 заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок удовлетворено частично. В удовлетворении требований к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед отказано.

С апелляционными жалобами на определение арбитражного суда обратились конкурсный управляющий Каяткин С.Б., общество "Бенифит_Ко", общество "РЭЙ Проперти", Компания Бокасикс Инвестментс Лимитед, представитель участников должника Толстикова Марина Алексеевна (далее - Толстикова М.А.), Международная коммерческая организация (далее - организация "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП."), Михайлов Александр Владимирович (далее - Михайлов А.В.), общество с ограниченной ответственностью "ВЭЙ КО" (далее - общество "ВЭЙ КО").

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 производство по апелляционным жалобам общества "ВЭЙ КО", Михайлова А.В., организации "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП." прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 апелляционные жалобы конкурсного управляющего Каяткина С.Б., общества "Бенифит_Ко" удовлетворены частично; определение Арбитражного суда Курганской области от 04.10.2012 по делу N А34-3316/2009 изменено в части применения последствий недействительности сделок, заявление общества "Коперник" о взыскании с Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед неосновательного обогащения оставлено без рассмотрения.

Постановлениями Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.04.2013, от 25.04.2013 определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу N А34-3316/2009 Арбитражного суда Курганской области оставлено без изменения, кассационные жалобы Михайлова А.В., организации "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП." - без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.04.2013 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.04.2013 определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 о прекращении производства по апелляционной жалобе общества "ВЭЙ КО" отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Направляя дело на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции Федеральный арбитражный суд Уральского округа пришел к следующим выводам.

В результате необоснованного объединения судом первой инстанции в одно производство дела N А34-2354/2011 с делом N А34-3316/2009 и последующего признания такого объединения незаконным и оставления без рассмотрения требования, заявленного в рамках дела N А34-2354/2011, судом апелляционной инстанции создана правовая неопределенность относительно процессуального положения в деле N А34-3316/2009 лиц, являвшихся участниками дела N А34-2354/2011, но не привлекавшихся к участию в деле N А34-3316/2009. К таким лицам в частности относятся Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед и общество "УК СМ.арт".

Суд апелляционной инстанции не дал оценки доводам общества "Бенефит-Ко" о необоснованности ссылок суда на обстоятельства, установленные в другом деле, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Энергоэффективные технологии" (далее - общество "Группа компаний "Энергоэффективные технологии") и общества "УК СМ.арт" к обществу "Коперник" и обществу "Мегаполис" о признании сделок недействительными, поскольку указанное заявление оставлено без рассмотрения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.04.2011 N Ф09-1702/11. При этом суд апелляционной инстанции не учел, что Компания Бокасикс Инвестментс Лимитед лицом, участвующим в том деле не была, а материалы указанного дела в надлежащем порядке судом не приобщались к материалам данного дела.

Нельзя также признать достаточно обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о правомерности непривлечения к участию в деле компаний Джанкшн 10 ЮК Лимитед и Кноллбек Караванс энд Аксессориз ЛТД, являющихся поручителями по обязательствам общества "Мегаполис", возникшим из оспариваемых сделок.

Судом апелляционной инстанции не дана оценка договорам цессии от 15.01.2010 N 2010/15/1 и от 13.01.2010 N 104/1, заключенным указанными поручителями с Компанией Бокасикс Инвестментс Лимитед с точки зрения их правовой природы. Судом апелляционной инстанции не установлено, произошла ли на основании данных договоров перемена лиц в обязательствах (договорах поручительства), либо Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед переданы лишь права, возникшие в результате исполнения поручителями своих обязательств по договорам поручительства.

По оспариваемому договору от 15.05.2009 общество "Гипер-Сити" передало обществу "Мегаполис" недвижимое имущество, в том числе земельные участки, а также движимое имущество. При этом, признавая указанные договоры недействительными в полном объеме, суд апелляционной инстанции не применил последствия их недействительности в отношении всего переданного по ним имущества, не обосновав свое решение в этой части.

Суд апелляционной инстанции не установил, кем получено и у кого находится движимое имущество, переданное обществу "Мегаполис" по сделкам признанным судом недействительными, не дал оценки тому факту, что на один из земельных участков (кадастровый номер 45:25:07 01 05:0094), также являвшийся предметом оспариваемого договора купли-продажи от 15.05.2009 зарегистрировано право собственности за организацией "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП.", в связи с чем не применил в полном объеме последствия недействительности сделок, применив их только в отношении части недвижимого имущества, которое на момент рассмотрения спора было зарегистрировано за обществом "Бенифит_Ко".

Судом апелляционной инстанции не учтено, что в случае отсутствия у общества "Бенифит_Ко" имущества, приобретенного обществом "Мегаполис" по оспариваемым сделкам, суду следовало определить порядок применения последствий недействительности этих сделок, в том числе и путем возмещения стоимости имущества в деньгах всеми универсальными правопреемниками общества "Мегаполис" солидарно.

Суд апелляционной инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что в разделительном балансе и в уточненном разделительном балансе общества "Мегаполис" в качестве правопреемника реорганизуемого общества "Мегаполис" по обязательствам из оспариваемых сделок указано общество "ВЭЙ КО". При таких обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции об обоснованности непривлечения к участию в деле общества "ВЭЙ КО" и общества с ограниченной ответственностью "Активити Ворд" (далее - общество "Активити Ворд"), являющихся наряду с обществом "Бенифит_Ко" универсальными правопреемниками общества "Мегаполис", следует признать недостаточно обоснованным.

Отказывая в применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде восстановления обязательств общества "Коперник" перед обществом "Бенифит_Ко" на сумму 36 230 000 руб. по трехсторонним соглашениям о взаимном зачете требований, заключенным с участием должника и общества "Мегаполис", в результате которых произведена частичная оплата по оспариваемым договорам, арбитражный суд апелляционной инстанции не обосновал свое решение, сославшись исключительно на возможность для заинтересованных лиц, оспорить в будущем данные сделки при наличии к тому оснований. Однако на момент принятия постановления судом апелляционной инстанции указанные сделки оспорены не были, недействительными не признаны.

Обязывая общество "Бенифит_Ко" возвратить обществу "Коперник" зарегистрированное за ним недвижимое имущество в виде нежилых помещений в здании корпуса N 15, суд указал в числе подлежащих возврату не только те помещения, которые были предметом оспариваемых сделок, но и помещения с иными номерами и иной площадью, не обосновав свое решение ссылкой на доказательства, подтверждающие, что именно эти помещения являлись предметом оспариваемых договоров, а изменение нумерации и количества помещений, связано лишь с изменением их границ. Суд не выяснил, в связи с чем, произошло изменение общей площади помещений, права на которые зарегистрированы за обществом "Бенифит_Ко" по сравнению с площадью помещений, переданных по оспариваемому договору.

В постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.04.2013 содержится предписание суду апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела устранить отмеченные нарушения. При необходимости перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, решить вопрос о привлечении к участию в деле всех лиц о правах и обязанностях которых может быть принят судебный акт, а также о выделении требований, заявленных в рамках дела N А34-2354/2011 из дела N А34-3316/2009. В случае признания оспариваемых сделок недействительными, правильно применить последствия их недействительности.

Определением от 20.05.2013 апелляционные жалобы конкурсного управляющего Каяткина С.Б., общества "Бенифит_Ко", общества "РЭЙ Проперти", Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, представителя участников должника Толстиковой М.А., общества "ВЭЙ КО" приняты к производству Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Определением от 14.06.2013 по делу N А34-3316/2009 на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела Арбитражного суда Курганской области по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд с согласия конкурсного управляющего привлек общество "ВЭЙ КО" (основной государственный регистрационный номер 1107847302485, идентификационный номер налогоплательщика 7708238194), общество "Активити Ворд" (основной государственный регистрационный номер 1107847302496, идентификационный номер налогоплательщика 7705117890) к участию в деле в качестве других ответчиков.

Согласно выпискам Отдела регистрации Компаний Великобритании поручители Джанкшн 10 ЮК Лимитед и Кноллбек Караванс энд Аксессориз ЛТД ликвидированы 09.11.2010. Данное обстоятельство исключило возможность привлечения вышеназванных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в материалы дела представлены договоры цессии от 15.01.2010 N 2010/15/1 и от 13.01.2010 N 104/1 между Джанкшн 10 ЮК Лимитед и Кноллбек Караванс энд Аксессориз ЛТД (первоначальными кредиторами) и Компанией Бокасикс Инвестментс Лимитед (новым кредитором), арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек данную Компанию к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора.

На основании части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после перехода к рассмотрению дела N А34-3316/2009 Арбитражного суда Курганской области по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, определением от 14.06.2013 по делу N А34-3316/2009 арбитражный суд апелляционной инстанции выделил в отдельное производство требование общества "Коперник" к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед о взыскании неосновательного обогащения, присвоил выделенному делу NА34-2354/2011.

Определением арбитражного суда от 13.08.2013 по делу N А34-2354/2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Бенифит_Ко", общество "ВЭЙ КО", общество "Активити Ворд".

В судебном заседании 04.09.2013 по делу N А34-2354/2011 представитель общества "Коперник" заявил ходатайство об изменении предмета иска по делу N А34-2354/2011 и объединении дела N А34-2354/2011 с делом NА34-3316/2009 по обособленному спору об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве общества "Коперник".

Вместо требования о взыскании суммы неосновательного обогащения истец просил обязать Компанию Бокасикс Инвестментс Лимитед возвратить обществу "Коперник" недвижимое имущество.

Ходатайство общества "Коперник" об изменении предмета иска по делу N А34-2354/2011 удовлетворено арбитражным судом апелляционной инстанции на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 дела N А34-2354/2011 и А34-3316/2009 объединены в одно производство, делу присвоен N А34-3316/2009.

При объединении дел в одно производство в соответствии с частями 2, 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из разъяснений, данных в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 59 "О внесении изменений и дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о том, что дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Определением от 25.09.2013 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд назначил по делу судебную экспертизу, производство которой поручил сотруднику Федерального государственного унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, "Российский государственный центр инвентаризации и учета объектов недвижимости - Федеральное бюро технической инвентаризации" в лице Курганского филиала (далее - ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ") - главному инженеру Курганского филиала Плотниковой Надежде Николаевне (далее - Плотникова Н.Н.).

03.03.2014 в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд поступило экспертное заключение (т.89, л.д. 8-34).

Отвечая на первый вопрос арбитражного суда апелляционной инстанции, эксперт указала, что помещения центра деловой активности, назначение - нежилое, площадью 45 048,3 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 101-113, 136-146, 147б, 148-219, 229-425; на антресольном этаже: 1-22; на 2 этаже: 76-342, 280а, расположенные по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 8 (кадастровый или условный номер) 45-45-16/143/2008-219, являются тем же самым имуществом, что и нежилые помещения центра деловой активности, (первая очередь) после реконструкции корпуса N 15 в части помещений (Литера Л2, Л3, Л4, Л5), общей площадью 47 187,8 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1, 1а, 2-110; на антресольном этаже: 1-20; на 2 этаже: 1-15, 15а, 16, 16а, 17-178, расположенные по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 8 (кадастровый или условный номер) 45-45-16/143/2008-219.

Номера помещений изменились в результате создания двойного архива по данному инвентарному делу государственным предприятием "Кургантехинвентаризация" (далее - ГП "Кургантехинвентаризация") и ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ"; в результате перепланировки; возможной погрешности измерительных приборов; в результате возможной арифметической ошибки в расчете площадей помещений; возможной погрешности при выполнении измерений во время обследования помещений ГП "Кургантехинвентаризация".

Отвечая на второй вопрос арбитражного суда апелляционной инстанции, эксперт указала, что помещения в здании корпуса N 15, назначение - нежилое, площадью 15 893,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, 114-135, 147, 223-228; на втором этаже: 1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75; на 3 этаже: 1-24, 26-59; на 4 этаже: 1-4, 6-45, 53-79; на 5 этаже: N 1, 2; расположенные по адресу: Курганская область, г.Курган, ул.К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный) номер 45-45-01/012/2005-361 в части помещений, расположенных на 1, 2, 3, 4, 5 этажах, являются тем же самым недвижимым имуществом, что и нежилые помещения в здании корпуса N15, назначение - нежилое, площадью 15 945,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, 104-153, 169, 170; на втором этаже: 1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75; на 3 этаже: 1-59; на 4 этаже: 1-79; на 5 этаже: N 1, 2; на антресольном этаже: 215-217, Литера Л-Л2, Л5, расположенные по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный) номер 45-45-01/012/2005-361.

Площади и номера помещений на поэтажном плане изменились в результате перепланировки, в результате демонтажа помещений антресольного этажа, уточнения размеров помещений. Помещения в здании корпуса N 15, назначение - нежилое, площадью 15 893,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, 114-135, 147, 223-228; на втором этаже: 1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75; на 3 этаже: 1-24, 26-59; на 4 этаже: 1-4, 6-45, 53-79; на 5 этаже: N 1, 2 образованы путем реконструкции (демонтажа помещений антресольного этажа N215-217) из нежилого помещения общей площадью 15 945,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, 104-153, 169, 170; на втором этаже: 1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75; на 3 этаже: 1-59; на 4 этаже: 1-79; на 5 этаже: N 1, 2; на антресольном этаже: 215-217, Литера Л-Л2, Л5.

Отвечая на третий вопрос арбитражного суда апелляционной инстанции, эксперт указала, что помещения в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, площадью 1090,4 кв.м., номера на поэтажном плане 220, 222, адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8 (кадастровый номер 45-45-16/025/2009-851) являются тем же самым недвижимым имуществом, что и нежилое помещение в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, площадью 1093,4 кв.м., номер на поэтажном плане 220, адрес (местонахождение): Курганская область, г.Курган, ул. К. Мяготина, 8 (кадастровый номер 45-45-16/025/2009-851. Площади и номера помещений изменились в результате перепланировки.

В судебном заседании 23.12.2013 представитель конкурсного управляющего общества "Коперник" Каяткина С.Б. изменил предмет заявленных требований в части применения последствий недействительности сделок и истребования имущества из чужого незаконного владения, попросив взыскать солидарно с ответчиков 318 500 472 руб. 44 коп. действительной стоимости имущества, в том числе 272 341 357 руб. 01 коп. действительной стоимости движимого имущества, 46 159 115 руб. 42 коп. действительной стоимости земельного участка общей площадью 7 287 кв.м. с кадастровым номером 45:25:07 01 05:0094, расположенного по адресу: г.Курган, ул. Невежина, 3, поскольку данное имущество продано обществом "Мегаполис", у ответчиков отсутствует.

В письме Управления Росреестра по Курганской области от 26.11.2013 N 25-21/7427 (т.81, л.д. 22) содержится информация о том, что в соответствии с пунктом 4 статьи 18 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" были внесены изменения в ЕГРП помещениям центра деловой активности ранее зарегистрированным с условным номером 45-45-16/143/2008-219 присвоен кадастровый номер 45:25:070102:3408; помещениям в здании корпуса N 15 с условным номером 45-45-01/012/2005-361 присвоен кадастровый номер 45:25:070105:570; помещениям в здании корпуса N 15 центра деловой активности с условным номером 45-45-16/025/2009-851 присвоен кадастровый номер 45:25:060608:630.

В связи с изменением кадастровых номеров нежилых помещений конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок, обязав общество "Бенифит_Ко" возвратить обществу "Коперник" следующее имущество:

нежилые помещения в здании корпуса 15, общая площадь 15 893,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, 114-135, 147, 223-228, на втором этаже: 1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75; на 3 этаже: 1-24, 26-59; на 4 этаже: 1-4, 6-45, 53-79; на 5 этаже: N 1, 2; расположенные по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8; кадастровый (или условный) номер объекта: 45: 25: 070105: 570;

помещения центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 45 048,3 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 101-113, 136-146, 147б, 148-219, 229-425; на антресольном этаже: 1-22; на 2 этаже: 76-342, 280а, расположенные по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 8; кадастровый (или условный номер) объекта: 45: 25: 070102:3408;

помещение в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1090,4 кв.м. номера на поэтажном плане 220, 222 адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8; кадастровый (или условный номер) объекта: 45: 25: 060608:630;

помещение в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1067,3 кв.м., номер на поэтажном плане 221, адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8; кадастровый (или условный номер) объекта: 45: 25:060608:629);

земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16 461 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0097, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3, строение 7;

земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16 592 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:109, расположенный по адресу: Курганская область, г.Курган, ул. Невежина 3, строение 7;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 10 720 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0002, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 14 677 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0058, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, установлено относительно ориентира здание корпуса N 15, расположенного в границах участка, адрес ориентира: ул. Невежина 3, строение 7;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 3 771 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0098, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3, строение 7.

В отзыве на заявление, дополнениях к отзыву на заявление, объяснениях в письменной форме общество "Бенифит_Ко" привело следующие доводы.

Обязательства общества "Мегаполис" перед обществом "ГиперСити" частично, на сумму 40 703 819 руб. 42 коп. прекратились в результате зачета встречных однородных требований и исполнения обществом "Мегаполис" денежных обязательств за общество "ГиперСити" перед третьими лицами. Указанный факт не оспаривается заявителем. В настоящее время в собственности ответчика, имущества, являвшегося предметом оспариваемых сделок не имеется. Общество "Бенифит_Ко" участником оспариваемых сделок не являлось, по этим сделкам ничего не получало. Признание сделки недействительной по заявленному основанию влечет оспоримость, а не ничтожность сделки. Общество "ГиперСити" на момент заключения сделки не являлось фактическим владельцем спорного имущества, следовательно, заявленное требование о возврате имущества необоснованно. Ответчик неоднократно заявлял об изменениях в составе спорного имущества, о необходимости проведения экспертизы на предмет установления факта наличия спорных помещений. Однако судом отказано в удовлетворении данного ходатайства. Существующий в настоящее время объект недвижимости - здание площадью 64 600,3 кв.м. по адресу: г.Курган, ул. К.Мяготина, 8 (кадастровый номер 45:25:070102:299) не включает в себя объект (помещения), являющиеся предметом спора. Доказательства, позволяющие достоверно установить наличие, местоположение и действительные на сегодняшний день индивидуальные характеристики спорных объектов, конкурсным управляющим не представлены. Спорное имущество не находится во владении ответчиков, передано в доверительное управление общества "РЭЙ Проперти". Требование к обществу "Бенифит_Ко" о возврате недвижимого имущества и требование к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед являются взаимоисключающими. Спорное имущество никогда не поступало в фактическое владение Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, поскольку находилось и находится в доверительном управлении. Акты приема-передачи недвижимого имущества от общества "Бенифит_Ко" к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед составлены с целью представления в орган по государственной регистрации прав на недвижимое имущество для регистрации перехода прав в связи с ликвидацией общества "Бенифит_Ко". Конкурсный управляющий в обоснование требования сослался на статью 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон), не подлежащую применению. Общество "Коперник" не является потерпевшим лицом. Поручители общества "Мегаполис" рассчитались по его обязательствам перед обществом "Коперник". В случае отнесения сделки к ничтожной ответственность по обязательствам общества "Мегаполис" должно нести общество "Активити Ворд" в соответствии с разделительным балансом.

В дополнении к отзыву на заявление Компания Бокасикс Инвестментс Лимитед с заявленными требованиями не согласилась. Ответчик полагает, что истец фактически изменил основание и предмет иска, предъявляя иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Представленные истцом копии актов приема-передачи недвижимого имущества от 14.05.2011 от ликвидатора общества "Бенифит_Ко" к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед не доказывают нахождение имущества у Компании. Акты были составлены в целях государственной регистрации перехода прав в связи с ликвидацией общества "Бенифит_Ко". После мая 2011 года была приостановлена регистрация права собственности за Компанией Бокасикс Инвестментс Лимитед. Право собственности за ответчиком не зарегистрировано. Истцу известно, что спорное имущество обременено доверительным управлением и долгосрочной арендой, в фактическом владении ответчика никогда не находилось. Факт передачи векселей подтверждается копиями доказательств, подлинники которых находятся в материалах уголовного дела N 04-3937-10. Факт получения обществом "Коперник" векселей также подтверждается бухгалтерской отчетностью общества "Коперник". Экспертное заключение, составленное Плотниковой Н.Н., не содержит указания на примененные методы, выводы эксперта недостаточно аргументированы.

В дополнении к отзыву Компания Бокасикс Инвестментс Лимитед заявила ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, поручении ее Пунгину Владимиру Леонидовичу - директору общества с ограниченной ответственностью "НИАП".

Общество "РЭЙ Проперти" заявило письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, поддержало позицию, изложенную обществом "Бенифит_Ко", обществом "ВЭЙ КО", Компанией Бокасикс Инвестментс Лимитед, организацией "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП".

В объяснениях по экспертному заключению общество "РЭЙ Проперти" привело довод о том, что эксперт не является компетентным специалистом. Эксперт не исследовал подлинники технических паспортов. Копии технических паспортов являются неотносимыми и недопустимыми доказательствами по делу. По результатам самостоятельных мероприятий общества "РЭЙ Проперти" по установлению факта наличия в натуре объекта притязаний, обществом с ограниченной ответственностью "Азимут" (далее - общество "Азимут") и обществом с ограниченной ответственностью "ГеоПолис" (далее - общество "ГеоПолис") было установлено, что объекты спорные объекты недвижимости на момент рассмотрения дела отсутствуют.

В отзыве на заявление общество "ВЭЙ КО" просит в удовлетворении требований отказать, полагает, что иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявлен к ненадлежащим ответчикам, ни один из правопреемников общества "Мегаполис" не являлся стороной оспариваемых сделок. Непредъявление обществом "Коперник" к обществу "Мегаполис" требований в период с 30.09.2009 по 13.09.2010 подтверждает отсутствие обязательств общества "Мегаполис", которые должны учитываться в разделительном балансе и являться основанием для установления правопреемства. В последнем абзаце на странице 25 уточненного разделительного баланса обеспечены возможные интересы неопределенного круга лиц путем указания на правопреемника общества "Мегаполис" по неучтенным обязательствам - общество "Активити Ворд". В настоящее время имеются вступившие в законную силу судебные акты, которыми установлено, что по состоянию на 12.09.2010 общество "ВЭЙ КО" является правопреемником общества "Мегаполис" только в части дебиторской задолженности по налогу на добавленную стоимость в размере 264 487 003 руб. В ответ на адвокатский запрос Компания Хелмоул Холдингс ЛТД, которая являлась управляющей компанией общества "Коперник", ответила, что расчеты по сделкам от 15.05.2009, 16.05.2009 осуществлены в сумме приблизительно 40 000 000 руб. в валюте Российской Федерации, а в остальной части векселями поручителей.

В отзыве на заявление организация "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП." просила в удовлетворении требований отказать, назначить по делу повторную судебную экспертизу, проведение которой поручить обществу с ограниченной ответственностью "БЮРО НЕЗАВИСИМЫХ ЭКПЕРТИЗ".

Организация "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП." привела доводы о том, что иск о применении последствий недействительности сделок предъявлен к ненадлежащим ответчикам. Сделки являлись возмездными. Доказательства оплаты представлены суду непосредственным участником этих сделок - Компанией Хелмоул Холдингс ЛТД, которая не была допущена к участию в споре. Конкурсный управляющий Каяткин С.Б. представил в налоговый орган бухгалтерскую отчетность, согласно которой в 2010 году дебиторская задолженность у общества "Коперник" отсутствует. Представленное суду заключение эксперта не позволяет установить обстоятельства, подлежащие доказыванию по делу, в том числе в связи с неверно избранным предметом судебной экспертизы, установлением объекта виндикационных притязаний камеральным способом. О проведении судебной экспертизы с выходом на объект притязания неоднократно заявлялось участниками процесса - обществом "ВЭЙ КО" и Компанией Бокасикс Инвестментс Лимитед, но в удовлетворении ходатайства судом было отказано. Документы, представленные эксперту для исследования, суду и участникам процесса в качестве доказательств не представлялись, к материалам дела не приобщались. Заявление Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед о фальсификации технического паспорта фактически осталось неразрешенным. Экспертное заключение является недопустимым доказательством, не соответствует требованиям статей 8, 25 Федерального закона от 321.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Так не приведены сведения об эксперте, сведения об образовании, отсутствуют результаты каких-либо исследований с указанием примененных методов, нет оценки этих результатов, обоснования выводов по поставленным вопросам. Из заключения общества "ГеоПолис" от 16.12.2013, составленного в результате натурного обследования, следует, что конфигурация здания площадью 64 600,3 кв.м., кадастровый номер 45:25:070102:299, на сегодняшний день изменилась. По результатам проведенной обществом "Азимут" экспертизы с выездом на объект кадастрового инженера составлен акт от 09.12.2013 N 20/200-13, из которого следует, что помещения центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 45 048,3 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 101-113, 136-146, 147б, 148-219, 229-425; на антресольном этаже: 1-22; на 2 этаже: 76-342, 280а, расположенные по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 8; кадастровый (или условный номер) объект: 45-45-16/143/2008-219 не обнаружены и не располагаются. Также указанные объекты не обнаружены в ходе инвентаризации, проведенной обществом "РЭЙ ПРОПЕРТИ", что отражено в инвентаризационной описи и пояснительной записке от 30.09.2013 N 001/13. Выводы эксперта о том, что N 262 (Литера 7) и N 263 (Литера 6) входят в состав спорного имущества не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Из чертежей, приложенных к заключению эксперта Плотниковой Н.Н., следует, что помещения N 262, N 263 являются частью помещения общей площадью 45 048,3 кв.м. Вместе с тем на данной территории, принадлежащей организации "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП.", размещаются два отдельно стоящих здания организации "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП"., а именно: вспомогательный распределительный узел ТП-1, кадастровый номер 45:25:070105:599, площадью 90 кв.м. и вспомогательный распределительный узел ТП-2, кадастровый номер 45:25:070105:600.

В возражениях на ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы конкурсный управляющий должника привел доводы о том, что кадастровый паспорт на помещения, расположенные в здании по адресу: г.Курган, улица К.Мяготина, 8, и акт обследования здания площадью 64 600,3 кв.м. не подлежат оценке в качестве доказательств, свидетельствующих об отсутствии у ответчиков спорного имущества. Из разделительного баланса общества с ограниченной ответственностью "Пропертиз" (далее - общество "Пропертиз") следует, что правопреемником прав и обязанностей по договору доверительного управления спорным имуществом является общество "Менеджмент Групп". У общества "РЭЙ проперти" прав доверительного управления помещениями по вышеназванному адресу не имеется.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представитель участников должника Толстикова М.А., представители общества "Активити Ворд", общества "РЭЙ проперти", общества "Менеджмент Групп", Управления Росреестра по Курганской области не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании 21.03.2014 арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении ходатайств Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, организации "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП" о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, должника, общества "УК СМ.арт" поддержали доводы заявления об оспаривании сделок, доводы искового заявления об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения. Представители общества "Бенифит_Ко", общества "ВЭЙ КО", Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, организации "ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП" против заявленных требований возразили, полагают, что оснований для удовлетворения заявления и иска не имеется.

Эксперт Плотникова Н.Н. в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции дала пояснения по экспертному заключению, ответила на вопросы лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 21.03.2014 к материалам дела по ходатайству представителя общества "Бенифит_Ко" приобщены тома 3, 10 дела N А34-3316/2009 по обособленному спору по заявлению общества "Группа компаний "Энергоэффективные технологии" и общества "УК СМ.арт" к обществу "Коперник" и обществу "Мегаполис" о признании сделок недействительными.

Как следует из материалов дела, общество "Группа компаний "Энергоэффективные технологии" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу "ГиперСити" о взыскании 150 731 736 руб. задолженности по оплате выполненных работ по договору генерального подряда от 11.07.2007 N 107/Р-07, 12 360 002 руб. 35 коп. неустойки за просрочку оплаты (с учетом изменения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "ГиперСити" обратилось со встречным иском к обществу "Группа компаний "Энергоэффективные технологии" о взыскании 68 271 173 руб. 63 коп. неосновательного обогащения (с учетом изменения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.02.2009 по делу N А34-6311/2008 исковые требования общества "Группа компаний "Энергоэффективные технологии" удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований общества "ГиперСити" отказано.

Общество "ГиперСити" 01.04.2009 обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного от 24.04.2009 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 18.05.2009.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2009 (резолютивная часть от 18.05.2009) решение от 18.02.2009 по делу N А34-6311/2008 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.08.2009 указанные выше судебные акты оставлены без изменения.

Между обществом "ГиперСити" (продавцом) в лице представителя управляющего Мухера Станислава Викторовича (далее - Мухер С.В.), и обществом "Мегаполис" (покупателем) в лице генерального директора Михайлова Александра Владимировича (далее - Михайлов А.В.) подписан договор купли-продажи от 15.05.2009 (т.75, л.д. 15-20), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить следующее имущество:

недвижимое имущество: нежилые помещения в здании корпуса N 15, общая площадь 15 945,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, 104-153, 169, 170; на втором этаже:1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75; на 3 этаже: 1-59; на 4 этаже: 1-79; на 5 этаже: N1, 2; на антресольном этаже: 215-217. Литер Л-Л2, Л5, расположенные по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный) номер 45-45-01/012/2005-361;

недвижимое имущество: нежилые помещения центра деловой активности (первая очередь) после реконструкции корпуса N 15 в части помещений (Лит. Л2, ЛЗ, Л4, Л5), общей площадью 47 187,8 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1, 1а, 2-110; антресольный этаж: 1-20; на 2 этаже: 1-15, 15а, 16, 16а, 17-178, расположенные по адресу: Курганская обл., г. Курган, ул.К. Мяготина, 8; кадастровый (или условный) номер 45-45-16/143/2008-219;

недвижимое имущество: земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16 461 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0097, расположенный по адресу: Курганская область, г.Курган, ул. Невежина, 3, строение 7;

недвижимое имущество: земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16 592 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:109, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина 3, строение 7;

недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли поселений, общей площадью 10720 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0002, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3;

недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли поселений, общей площадью 14 677 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0058, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, установлено относительно ориентира здание корпуса N 15, расположенного в границах участка, адрес ориентира: ул. Невежина 3, строение 7;

недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 3771 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0098, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина 3, строение 7;

недвижимое имущество: земельный участок общей площадью 7287 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0094, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина 3;

а также иное имущество, перечисленное в подпункте "и" пункта 1.1. договора:

волоконно-оптическую линию связи, канализационную насосную станцию, пять лифтов, оборудование котельной, две трансформаторные подстанции, вывеску "ГиперСити" на рецепшн (объемные буквы), три внутренние напольные навигационные стелы, три указателя навигационных потолочных, лайт-боксы в количестве 24 шт., две рекламные конструкции на крыше, стелу, конструкции ограждения и пять конструкций фасадных, заборы с восточной и южной стороны, наружные сети ливневой канализации, дизельная электростанция, котельную, лифт, наружные сети электроснабжения, водоснабжения, канализации (хоз. бытов.), производственную площадку, прилегающую к ТРЦ, хозпитьевой водопровод (к 4-ой очер.), хранилище суг и газопровод.

Покупатель уведомлен об обременении приобретаемых объектов недвижимости ипотекой и доверительным управлением на основании договора от 11.03.2009 N ГС-14/53-09 (пункт 1.2 договора).

По условиям договора (пункты 3.1, 3.2) покупатель обязался оплатить цену договора не позднее тридцати календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в размере 61 000 000 долларов США с оплатой по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на день оплаты.

По условиям договора до момента оплаты недвижимость не находится в залоге у продавца (пункт 3.4 договора), право собственности у покупателя возникает с момента государственной регистрации перехода права, на иное имущество - с момента передачи его по акту (пункт 5.1 договора).

В дополнительном соглашении от 15.05.2009 договор купли-продажи от 15.05.2009 дополнен пунктом 3.1.1, в котором определена стоимость каждого объекта купли-продажи отдельно (т.75, л.д. 26-29).

В дополнительном соглашении от 10.06.2009 N 1 к договору от 15.05.2009 изменен пункт 3.1 договора, указана цена имущества в размере 76 250 000 долларов США по курсу ЦБ РФ (т.75, л.д.22-25).

В дополнительном соглашении от 10.06.2009 пункт 3.1.1 договора изложен с учетом увеличения стоимости каждого объекта купли-продажи (т.75, л.д. 21).

Государственная регистрация переходов права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю по данному договору осуществлена 29.05.2009, 01.06.2009.

В дополнительном соглашении от 01.07.2009 N 2 к договору от 15.05.2009 стороны изменили пункт 3.1, установив срок оплаты - не позднее 10.12.2009.

Между обществом "ГиперСити" (продавцом) в лице представителя управляющего Мухера С.В. и обществом "Мегаполис" (покупателем) в лице генерального директора Михайлова А.В. подписан договор от 16.05.2009 купли-продажи недвижимого имущества: помещения в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение: нежилое, площадь общая 1 093,4 кв.м., номер на поэтажном плане N 220; адрес (местонахождение): Курганская область, г.Курган, улица К. Мяготина, 8; а также помещения в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение: нежилое, площадь общая 1 067,3 кв.м., номер на поэтажном плане N 221; адрес (местонахождение): Курганская область, г.Курган, улица К. Мяготина, 8 по цене 36 770 000 руб. с оплатой в течение 30 дней после государственной регистрации перехода права собственности (т.75, л.д. 12-14).

Государственная регистрация переходов права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю по данному договору осуществлена 02.06.2009.

22.06.2009 общество "Группа компаний "Энергоэффективные технологии" обратилось в Арбитражный суд Курганской области о признании общества "ГиперСити" несостоятельным (банкротом).

26.06.2009 Арбитражным судом Курганской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ГиперСити" N А34-3316/2009.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 13.08.2009 по делу N А34-3316/2009 требования общества "Группа компаний "Энергоэффективные технологии" признаны обоснованными в размере 150731736 руб., в отношении общества "ГиперСити" (с 13.06.2009 новое наименование - общество "Коперник") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Быков Денис Сергеевич (далее - Быков Д.С., временный управляющий).

Место нахождения общества "ГиперСити" в городе Кургане изменено на город Москву 13.07.2009 после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 общество "Коперник" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Каяткин С.Б.

13.09.2010 общество "Мегаполис" реорганизовано путем разделения на общество "Бенифит_Ко", общество "ВЭЙ КО", общество "Активити Ворд", в МИФНС N 15 по городу Санкт-Петербургу представлен уточненный разделительный баланс (т.76, л.д. 20-48).

04.05.2011 на основании уточненного разделительного баланса общества "Мегаполис", утвержденного решением общего собрания участников 12.09.2010, за обществом "Бенифит_Ко" зарегистрировано право собственности на помещения центра деловой активности, назначение - нежилое, площадью 45 048,3 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 101-113, 136-146, 147б, 148-219, 229-425; на антресольном этаже: 1-22; на 2 этаже: 76-342, 280а, расположенные по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 8 (кадастровый или условный номер) 45-45-16/143/2008-219, помещения в здании корпуса N 15, назначение - нежилое, площадью 15 893,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, 114-135, 147, 223-228; на втором этаже: 1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75; на 3 этаже: 1-24, 26-59; на 4 этаже: 1-4, 6-45, 53-79; на 5 этаже: N 1, 2; расположенные по адресу: Курганская область, г. Курган, ул.К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный) номер 45-45-01/012/2005-361, помещение в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1090,4 кв.м., номера на поэтажном плане 220, 222, адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, ул.К. Мяготина, 8 (кадастровый номер 45-45-16/025/2009-851), помещение в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1067,3 кв.м., номер на поэтажном плане 221, адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, ул.К. Мяготина, 8 (кадастровый номер 45-45-16/025/2009-855), земельный участок, земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N15, общей площадью 16 461 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0097, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3, строение 7; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 10 720 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0002, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 14 677 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0058, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, установлено относительно ориентира здание корпуса N15, расположенного в границах участка, адрес ориентира: ул. Невежина 3, строение 7; земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N15, общей площадью 16 592 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:109, расположенный по адресу: Курганская область, г.Курган, ул. Невежина 3, строение 7; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N15, общей площадью 3771 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0098, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3, строение 7. Данное обстоятельство подтверждается свидетельствами о государственной регистрации прав (т.75, л.д. 115-123).

Полагая, что договоры купли-продажи совершены с целью вывода активов общества "ГиперСити", причинения имущественного вреда кредиторам, 06.05.2011 конкурсный управляющий общества "Коперник" Каяткин С.Б. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании представленных для государственной регистрации документов Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по городу Санкт - Петербургу N 15 (далее - МИФНС N 15 по городу Санкт-Петербургу N 15 ) принято решение от 16.05.2011 N 72398А о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Бенифит_Ко". В ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 6117847467424 от 16.05.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического, уполномоченного на то учредительными документами.

Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 по делу N А56-37402/2011 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2011 по делу N А56-37402/2011 отменено, удовлетворено заявление общества "УК "СМ.арт", признано недействительным решение МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ записи от 16.05.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Бенифит_Ко" в связи с его ликвидацией за ГРН 6117847467424; регистрирующий орган обязывался внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи от 16.05.2011 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Бенифит_Ко" в связи с его ликвидацией за ГРН 2105543437503.

Между обществом "Бенифит_Ко" и Компанией Бокасикс Инвестментс Лимитед подписаны акты приема-передачи от 14.05.2011 N 45 АА 242322, от 14.05.2011 N 45 АА 242324, от 14.05.2011 N 45 АА 242792, от 14.05.2011 N 45 АА 226388, от 14.05.2011 N 45 АА 242141, от 14.05.2011 N 45 АА 245436, от 14.05.2011 N 45 АА 245435, от 14.05.2011 N 45 АА 245007, от 14.05.2011 N 45 АА 242349, от 14.05.2011 N 45 АА 242323 (т.88, л.д. 67-76) имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, а именно: помещений центра деловой активности, назначение нежилое, площадью 45 048,3 кв.м., кадастровый номер 45-45-16/143/2008-219; помещений в здании корпуса N 15, назначение нежилое, площадью 15 893,2 кв.м., кадастровый номер 45-45-01/012/2005-361; помещения в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1 090,4 кв.м., кадастровый номер 45-45-16/025/2009-851; помещения в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1 067,3 кв.м., кадастровый номер 45-45-16/025/2009-852; земельного участка площадью 16 461 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0097; земельного участка площадью 2 767 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:178; земельного участка площадью 1 004 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:179; земельного участка площадью 16 592 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:109; земельного участка площадью 10 720 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0002; земельного участка площадью 14 677 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0058.

В письме от 16.04.2012 N 25-08/2059 (т.54, л.д. 86, 87) Управление Росреестра по Курганской области на запрос арбитражного суда представило информацию о том, что 27.05.2011 в Управление обратилась Саласюк Елена Владимировна, действующая по доверенности от имени Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед за государственной регистрацией права собственности на следующие объекты недвижимого имущества: помещения, условный номер 45-45-16/143/2008-219 по адресу: г.Курган, ул. К.Мяготина,8; помещения в здании корпуса N 15 центра деловой активности, условный номер 45-45-16/025/2009-851 по адресу: г.Курган, ул. К.Мяготина,8; помещения в здании корпуса N 15 центра деловой активности, условный номер 45-45-16/025/2009-852 по адресу: г.Курган, ул. К.Мяготина,8; земельный участок, кадастровый номер 45:25:07 01 05:0097 по адресу: г.Курган, ул. Невежина, 3, строение 7; земельный участок, кадастровый номер 45:25:07 01 05:109 по адресу: г.Курган, ул. Невежина, 3, строение 7: земельный участок, кадастровый номер 45:25:07 01 05:0002 по адресу: г.Курган, ул. Невежина, 3; земельный участок, кадастровый номер 45:25:07 01 05:0058 по адресу: г.Курган, установлено относительно ориентира здания корпуса N 15, расположенного в границах участка, адрес ориентира: ул. Невежина, 3, строение 7. Государственная регистрация права собственности на вышеназванные объекты недвижимого имущества приостановлена до снятия ареста на основании постановления Курганского городского суда от 31.08.2011 и определения Арбитражного суда Курганской области от 18.07.2011.

Ссылаясь на то, что Мухер С.В. как представитель управляющей компании общества "ГиперСити" не подписывал договоры купли-продажи от 15.05.2009, от 16.05.2009, договоры купли-продажи являются недействительными на основании статей 153, 154, 160, 168, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, МИФНС по городу Санкт-Петербургу 16.05.2011 произведена государственная регистрация прекращения деятельности общества "Бенифит_Ко", единственным участником общества "Бенифит_Ко" является Компания Бокасикс Инвестментс Лимитед, во владении которой после ликвидации общества "Бенифит_Ко" находится переданное по договорам недвижимое имущество, общество "Коперник" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, объяснения эксперта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявление о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок подлежит удовлетворению, исковое заявление об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 103 Закона о банкротстве (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемых сделок) сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Общество "Мегаполис" с уставным капиталом 12 000 руб. создано 07.04.2009 за месяц до подписания договоров купли-продажи, после подачи обществом "ГиперСити" апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Курганской области от 18.02.2009 по делу N А34-6311/2008.

Определением от 04.09.2013 арбитражный суд апелляционной инстанции предлагал ответчикам представить доказательства наличия у покупателя на даты заключения договоров купли-продажи денежных средств и имущества, необходимых для расчета по оспариваемым договорам.

Доказательства наличия у покупателя на даты подписания договоров расчетных счетов, денежных средств на расчетных счетах, имущества, за счет которого возможно было рассчитаться с продавцом, в материалы дела не представлены.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.

Договорами купли-продажи от 15.05.2009, от 16.05.2009 предусмотрена отсрочка оплаты имущества на срок 30 дней после государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости. Дополнительным соглашением от 01.07.2009 N 2 к договору от 15.05.2009 срок оплаты по договору продлен до 10.12.2009.

В силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

В договорах купли-продажи от 15.05.2009, от 16.05.2009 предусмотрено условие об отсутствии у продавца права залога, предусмотренного в статье 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В течение 30 дней, определенных договорами купли-продажи от 15.05.2009, от 16.05.2009 для расчетов с продавцом, покупатель не исполнил обязательство по оплате имущества, полученного по договорам. В срок до 10.12.2009 покупатель не осуществил оплату имущества по договору купли-продажи от 15.05.2009 (с учетом последующей отсрочки платежа).

01.07.2009 между обществом "ГиперСити" и обществом "Мегаполис" подписано соглашение N 13 о проведении зачета взаимной задолженности на сумму 36 230 000 руб. (т. 10, л.д. 68).

Требование общества "Мегаполис" к обществу "ГиперСити" возникло из договора уступки права требования от 14.05.2009, заключенного между обществом "Мегаполис" и обществом "Рэй Пропертиз" (т. 10, л.д. 69-71). Право требования общества "Рэй Пропертиз" к обществу "ГиперСити" возникло из соглашения о существенных условиях продажи объектов недвижимости от 23.03.2009 (т. 10, л.д. 72-76, 133,134).

Общество "ГиперСити" частично, в размере 36 230 000 руб. по курсу, установленному Центрального Банка Российской Федерации на день подписания соглашения, погасило обязательство общества "Мегаполис" по договору от 15.05.2009 в размере 76 250 000 долларов США.

На основании соглашений о проведении зачета взаимной задолженности от 27.07.2009 N 19, N 24, N 5 общество с ограниченной ответственностью "Эксплерент" погасило частично в размере 3 052 769 руб. 66 коп. задолженность общества "Мегаполис" по договору от 15.05.2009 посредством зачета требований указанного общества к должнику по договорам займа N 01-09 Э/ГС от 26.01.2009, N 02-09 Э/ГС от 24.02.2009 (т. 10, л.д. 77-81, 87-88).

По соглашениям между обществом "Коперник" и обществом "Мегаполис" от 27.07.2009 N 6, N 7 общество "Мегаполис" обязалось оплатить и фактически оплатило в счет оплаты по договору купли-продажи от 15.05.2009 задолженность общества "Коперник" перед обществом с ограниченной ответственностью "Адонис-Авто" на сумму 18 967 руб. 19 коп., перед обществом с ограниченной ответственностью Мобильные ТелеСистемы" в размере 31 819 руб. 71 коп., всего 50 786 руб. 90 коп. (т. 10, л.д. 82-86).

По письмам общества "Коперник" и в соответствии с соглашениями N 1, 2, 3, 4 от 15.07.2009 общество "Мегаполис" перечислило контрагентам общества "Коперник" денежные средства на общую сумму 1 370 262 руб. 86 коп. по платежным поручениям N 8 от 30.06.2009, N 16, 17, 18, 19 от 21.07.2007, N 44, 45 от 03.09.2009, N 41 от 02.09.2009, N 63, 65 от 17.09.2009, N 45 от 07.09.2009, N 137 от 07.12.2009, N 185 от 14.12.2009 (т. 3, л.д. 65-66, т. 10, л.д. 104-105, 110-132).

Таким образом, в порядке зачета встречных однородных требований и за счет собственных денежных средств общество "Мегаполис" в период с 30.06.2009 по 14.12.2009 погасило задолженность перед обществом "Коперник" по договорам купли-продажи на общую сумму 40 703 819 руб. 42 коп.

Из анализа финансового состояния общества "Коперник" (т.75, л.д. 58-90), составленного временным управляющим Быковым Д.С. 30.12.2009 в период процедуры наблюдения, следует, что за период с 01.01.2007 по 01.07.2009 произошло увеличение дебиторской задолженности и увеличение кредиторской задолженности, это привело к тому, что если на начало периода общество "Коперник" 5% обязательств должника подлежали погашению за счет дебиторской задолженности, то на конец периода за счет дебиторской задолженности подлежали погашению 96% кредиторских требований. Рост дебиторской задолженности объясняется тем, что 15.05.2009 между должником и обществом "Мегаполис" заключен договор купли-продажи объекта недвижимости на общую сумму 61 000 000 долларов США, оплата до настоящего времени не осуществлялась, данная сумма перешла в графу "дебиторская задолженность". Показатель отношения дебиторской задолженности к совокупным активам за анализируемый период имел тенденцию к увеличению и на 01.07.2009 составил 95%, что свидетельствует о том, что основным источником покрытия обязательств должника является дебиторская задолженность.

В заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства общества "Коперник" (т.75, л.д. 124-144) временный управляющий Быков Д.С. пришел к выводу о преднамеренном банкротстве, исходил из того, что по договору купли-продажи от 15.05.2009 продано имущество, без которого невозможна деятельность общества, внеоборотные активы в результате данной сделки уменьшились на 1 520 385 000 руб.

В реестр третью очередь реестра требований кредиторов общества "Коперник" на стадии наблюдения и конкурсного производства включены требования кредиторов на общую сумму 2 577 664 851 руб. 03 коп., в том числе 2 357 140 827 руб. основного долга, 19 843 474 руб. 27 коп. пени и штрафных санкций с отдельным учетом требований.

Продажа имущества значительной стоимостью без которого невозможна основная деятельность должника по сдаче внаем недвижимости покупателю с уставным капиталом в размере 12 000 руб., зарегистрированному в качестве юридического лица в течение месяца до заключения договора, не имеющему расчетного счета и денежных средств для расчета за имущество (т. 75, л.д. 40, 41), на заведомо невыгодных для продавца условиях, подтверждает отсутствие разумной экономической цели сделок со стороны продавца, их направленность на уменьшение конкурсной массы общества "ГиперСити" с целью причинения вреда кредиторам, в том числе обществу "Группа компаний "Энергоэффективные технологии", в целях сокрытия объектов недвижимости должника от обращения на них взыскания после вступления решения по делу N А34-6311/2008 в законную силу.

Приобретение обществом "Мегаполис" имущества при отсутствии денежных средств на его оплату свидетельствует о том, что покупатель знал о направленности сделок на причинение вреда кредиторам общества "ГиперСити".

Изменение обществом "ГиперСити" наименования на общество "Коперник" 13.06.2009, а также места нахождения 13.07.2009 после заключения договоров купли-продажи, реорганизация общества "Мегаполис" 13.09.2010 в форме разделения на три юридических лица - общество "Активити Ворд", общество "Бенифит_Ко", общество "ВЭЙ КО" после заключения договоров купли-продажи, в затем прекращение 04.05.2011 деятельности общества "Бенифит_Ко" также подтверждают довод конкурсного управляющего о том, что договоры купли-продажи заключены с целью вывода активов общества "ГиперСити" исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, его кредиторам.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о наличии оснований для признания договоров купли-продажи от 15.06.2009, от 16.06.2009 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчиков и третьего лица о получении встречного удовлетворения по договорам купли-продажи в виде принятия обществом "Коперник" векселей судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.

Ссылаясь на исполнение поручителями обязательств по договорам купли-продажи, Компания Бокасикс Инвестментс Лимитед представила в материалы дела в копиях договор поручительства от 06.07.2009 N 3/2009/0607, договор поручительства от 10.07.2009 N КN-09/0710, соглашение о выполнении обязательств по договору поручительства от 06.07.2009 N 3/2009/0607, соглашение о выполнении обязательств по договору поручительства от 10.07.2009 N КN-09/07/10, акт приема-передачи векселей от 21.12.2009 к договору поручительства от 06.07.2009 N 3/2009/0607, акт приема-передачи векселей от 21.12.2009 к договору поручительства от 10.07.2009 N КN-09/0710, акт N 1 о расчетах по договору поручительства от 06.07.2009 N З/2009/0607, акт N 1 о расчетах по договору поручительства от 10.07.2009 N КN-09/07/10, а также их переводы с английского языка на русский язык, ответ Компании Хэлмоул Холдингс ЛТД от 03.12.2013 на адвокатский запрос от 21.10.2013, дубликат оборотно-сальдовой ведомости общества "Коперник" по счетам 62, 58.9 за период с июля 2009 года по декабрь 2009 года.

В ответ на адвокатский запрос представителя Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед от 21.10.2013 Компания Хэлмоул Холдингс ЛТД (далее также Компания) сообщила, что Компания по договору от 14.05.2009 оказывала услуги по оперативному управлению обществом "ГиперСити", совершала сделки 15.05.2009 и 16.05.2009 по продаже движимого и недвижимого имущества общества "Коперник". Исполнение обязательств общества "Мегаполис" по сделкам принято Компанией, в том числе в виде переданных поручителями Джанкшн 10 ЮК Лимитед и Кноллбек Караванс энд Аксессориз ЛТД векселей компаний Ернзоарт Консалтинж Инк на сумму 76 250 000 долларов США и векселей компании Нуволато Эквитиз ИНК на сумму 4 252 762,44 долларов США. В расчетах векселями принимали участие поручители по вышеназванным сделкам. Векселя были переданы Компании 21.12.2009 на территории Великобритании с составлением соответствующих актов. Запросы от арбитражных управляющих о предоставлении каких-либо сведений об имуществе и обязательствах общества "Коперник" в компанию не поступали. Требования от арбитражных управляющих или иных лиц о передаче им бухгалтерской или иной документации общества "Коперник".

По условиям договора поручительства от 06.07.2009 N 3/2009/0607 между обществом "ГиперСити" (кредитором) и компанией Джанкшн 10 ЮК Лимитед (поручителем) (т.77, л.д. 96-106), поручитель обязался в случае неисполнения обществом "Мегаполис" (должником) своих обязательств по договорам купли-продажи от 15.05.2009, от 15.05.2009, от 16.05.2009, от 21.05.2009 безусловно, субсидиарно и в том же объеме отвечать перед кредитором.

В соглашении от 21.12.2009 между обществом "Коперник" и компанией Джанкшн 10 ЮК Лимитед указано, что поручитель передает по договору в счет исполнения договора поручительства 167 векселей номинальной стоимостью 76250000 долларов США (т. 77, л.д. 112, 113).

В акте приема-передачи от 21.12.2009 к договору поручительства от 06.07.2009 указано о передаче обществу "Коперник" компанией Джанкшн 10 ЮК Лимитед Компании 167 векселей Ернзоарт Консалтинж Инк на сумму 76 250 000 долларов США.

По условиям договора поручительства от 10.07.2009 N КN-09/07/10 между обществом "ГиперСити" (кредитором) и Кноллбек Караванс энд Аксессориз ЛТД (поручителем) (т.77, л.д. 107-109), поручитель обязался в случае неисполнения обществом "Мегаполис" (должником) своих обязательств по договору купли-продажи от 15.05.2009 безусловно, субсидиарно и в том же объеме отвечать перед кредитором.

В соглашении от 21.12.2009 между обществом "Коперник" и Кноллбек Караванс энд Аксессориз ЛТД указано, что поручитель в счет исполнения договора поручительства от 10.07.2009 передает 15 векселей номинальной стоимостью 4 252 762,44 долларов США (т.77, л.д. 110, 111).

В акте приема-передачи от 21.12.2009 указано о передаче обществу "Коперник" Кноллбек Караванс энд Аксессориз ЛТД 15 векселей компании Нуволато Эквитиз ИНК. на сумму 4 252 762,44 долларов США.

Между компанией Джанкшн 10 ЮК Лимитед (цедентом) и Компанией Бокасикс Инвестментс Лимитед (цессионарием) заключен договор цессии от 15.01.2010 N 2010/15/1 (т.77, л.д. 128-133), по условиям которого цедент передал цессионарию право требования в полном объеме в отношении договора купли-продажи от 15.05.2009 на сумму 76 250 000 руб., цессионарий обязался выплатить денежную компенсацию цеденту в размере, установленном дополнительным соглашением.

Между Кноллбек Караванс энд Аксессориз ЛТД (цедентом) и Компанией Бокасикс Инвестментс Лимитед (цессионарием) заключен договор цессии от 13.01.2010 N 104/01 (т.77, л.д. 120-127), по условиям которого цедент передал цессионарию право требования в полном объеме в отношении договора купли-продажи от 15.05.2009 на сумму 3 869 333 руб. 24 коп., в отношении договора купли-продажи от 16.05.2009 на сумму 36 770 руб., в отношении договора купли-продажи от 21.05.2009 на сумму 90 000 000 руб., цессионарий обязался выплатить денежную компенсацию цеденту в размере, установленном дополнительным соглашением.

Вместе с тем представленные Компанией Бокасикс Инвестментс Лимитед в материалы дела ответ Компании Хэлмоул Холдингс ЛТД на адвокатский запрос и копии вышеназванных доказательств по исполнению договоров поручительства не подтверждают ни факт передачи поручителями векселей, ни их реальную стоимость.

В соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В силу части 9 статьи 75 названного Кодекса подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

На требование арбитражного суда апелляционной инстанции представить подлинники актов приема-передачи векселей Компания Бокасикс Инвестментс Лимитед, являющаяся правопреемником поручителей, подлинники актов приема-передачи векселей не представила. Доказательства изъятия у Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед подлинников актов приема-передачи векселей следственными органами также не представлены.

Отчеты об оценке векселей от 18.12.2009 N 266/09АН, N 265/09 АН, выполненные обществом с ограниченной ответственностью "АДВУС-НЕВА" (т.78, л.д. 1-98), не принимаются в качестве надлежащих доказательств рыночной стоимости векселей, поскольку копии векселей к отчетам не приложены, проверить сведения о векселях, изложенные в отчетах, невозможно.

Отражение обществом "Коперник" в бухгалтерском балансе на 31.12.2009 в графе долгосрочные финансовые вложения суммы 2 463 984 000 руб. (т.75, л.д. 130, 131), отражение конкурсным управляющим должника на начало 2010 года в графе краткосрочные финансовые вложения суммы 2 463 984 000 руб. не подтверждает ни факт получения должником от поручителей векселей, ни их реальную стоимость.

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Доказательства передачи конкурсному управляющему векселей, документов об отчуждении векселей, получения должником денежных средств или иного имущества в счет оплаты переданных векселей также в материалы дела не представлены.

При названных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности Компанией Бокасикс Инвестментс Лимитед довода о передаче векселей от поручителей к обществу "Коперник", о реальной стоимости векселей.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. Поскольку доказательства исполнения поручителями общества "Мегаполис" обязательств перед обществом "Коперник" по оплате стоимости полученного по оспариваемым договорам имущества не представлены, у поручителей отсутствовало вытекающее из данных договоров право требования к обществу "Мегаполис", соответственно это право не могло перейти к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Конкурсным управляющим должника заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде возврата должнику недвижимого имущества, проданного по договорам от 15.06.2009, от 16.06.2009, имеющегося в наличии и находящегося в собственности общества "Бенифит_Ко" - правопреемника общества "Мегаполис", а также в виде взыскания с солидарных должников - общества "Бенифит_Ко", общества "ВЭЙ КО", общества "Активити Ворд" действительной стоимости проданного обществом "Мегаполис" движимого имущества и земельного участка общей площадью 7287 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0094, расположенного по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина 3.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом (пункт 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Из уточненного разделительного баланса по состоянию на 12.09.2010 следует, что правопреемником общества "Мегаполис" в отношении спорного недвижимого имущества является общество "Бенифит_Ко", поскольку все основные средства переданы данному обществу, право собственности на спорное имущество зарегистрировано за обществом "Бенифит-Ко".

Сведения в отношении правопреемства по обязательству об оплате действительной стоимости проданного обществом "Мегаполис" движимого имущества и земельного участка общей площадью 7287 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0094, расположенного по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина 3, в разделительном балансе отсутствуют.

Таким образом, требование конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществом "Бенифит_Ко" недвижимого имущества, полученного при реорганизации общества "Мегаполис", взыскании с ответчиков солидарно действительной стоимости движимого имущества и земельного участка является обоснованным и подлежит удовлетворению в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В силу этой позиции судебный акт, в резолютивной части которого решен хотя бы один из указанных вопросов, является основанием для внесения записи в ЕГРП.

Судебный акт по настоящему делу соответствует этой позиции.

Учитывая, что общество "Мегаполис" погасило обязательство по оплате 40 703 819 руб. 42 коп. стоимости имущества по договору от 15.05.2009, уплаченные стороной по сделке во исполнение обязательств по оплате приобретенного имущества денежные средства подлежат возврату обществу "Бенифит_Ко" как правопреемнику общества "Мегаполис" на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчиков и третьего лица о том, что в настоящее время невозможно возвратить должнику недвижимое имущество ввиду его утраты из-за перепланировок и реконструкции не подтверждаются материалами дела. Первичные документы, подтверждающие данные обстоятельства, в материалы дела не представлены (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из экспертного заключения, составленного сотрудником ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ" - главным инженером Курганского филиала Плотниковой Н.Н. следует, что переданное по договору купли-продажи недвижимое имущество и недвижимое имущество, собственником которого в настоящее время является общество "Бенифит-Ко" является одним и тем же имуществом.

Экспертное заключение составлено на основании технической документации, представленной обществом "Коперник" ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ" и ГП "Кургантехинвентаризация", приобщенной к материалам дела в судебном заседании.

Доводы, касающиеся заключения эксперта подлежат отклонению, так как отводов эксперту не заявлено, сведений о недостаточной квалификации эксперта не имеется, применение экспертом во время проведения исследования соответствующих методов следует из заключения.

Довод ответчиков и третьих лиц о том, что применение последствий недействительности сделок невозможно, поскольку имущество находится в доверительном управлении общества "РЭЙ Пропертиз, не подтверждается материалами дела. В разделительном балансе общества "РЭЙ Пропертиз" по состоянию на 3112.2010 (т.34, л.д. 139-156) правопреемник по договору доверительного управления от 11.03.2009 N ГС-14/53-09 не определен. В балансе указано, что в отношении любых иных прав и обязательств имущественного либо неимущественного характера независимо от времени их возникновения и срока исполнения, а также в отношении прав и обязательств из ранее исполненных и неисполненных сделок, которые оспариваются или могут быть оспорены в будущем, правопреемником общества "РЭЙ Пропертиз" является общество "Менеджмент Групп".

Уточненный разделительный баланс общества "РЭЙ Пропертиз", по состоянию на 20.05.2011 (т.89, л.д. 59-89), не может быть принят во внимание в качестве надлежащего доказательства по делу, подтверждающего передачу прав и обязанностей по всем договорам доверительного управления, в том числе по договору доверительного управления имуществом от 11.03.2009 N ГС-14/53-09, соглашению о перемене лиц в обязательстве, поскольку сведения о представлении его регистрирующему органу при реорганизации общества "РЭЙ Пропэртиз" отсутствуют.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 29.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка является ничтожной или оспоримая сделка признана недействительной, по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, судам необходимо исходить из следующего.

При решении вопроса о том, текущим или подлежащим включению в реестр является денежное реституционное требование контрагента по сделке к должнику, судам следует исходить из следующего. Поскольку согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, требование другой стороны о возврате полученных должником денег или возмещении стоимости полученного должником в деньгах считается возникшим в момент такого предоставления. В случае, когда такое предоставление было совершено до возбуждения дела о банкротстве, указанное требование не относится к текущим платежам и подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Если сделка является ничтожной, то, поскольку ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, сроки для предъявления реституционного требования (пункт 1 статьи 71 и абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве) исчисляются по общим правилам.

Если недействительная сделка была исполнена обеими сторонами (как должником, так и контрагентом), то в случае, когда должник обязан в порядке реституции уплатить контрагенту деньги, а контрагент - вернуть должнику вещь, необходимо иметь в виду, что в связи со встречным характером обязательств сторон (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации) в таком случае применяются правила статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации об удержании, а потому на основании статьи 360 Гражданского кодекса Российской Федерации требование контрагента включается в реестр как обеспеченное залогом и удовлетворяется в порядке статьи 138 Закона о банкротстве.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Таким образом, по делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на имущество, а также незаконность владения этим имуществом ответчиком. В случае недоказанности одного из перечисленных выше обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворен быть не может.

Из пояснений представителя Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, подписавшей акты приема-передачи недвижимого имущества от общества "Бенифит_Ко" к Компании при ликвидации общества "Бенифит_Ко", акты приема-передачи были составлены для оформления перехода права собственности без фактической передачи недвижимого имущества.

Истребуя имущество из незаконного владения Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, общество "Коперник" доказательства фактического владения этим имуществом ответчиком не представило. Учитывая данное обстоятельство, оснований для удовлетворения виндикационного иска не имеется.

В силу пункта 6.1. статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражным судом апелляционной инстанции по правилам суда первой инстанции на отмену судебного акта арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 04.10.2012 по делу N А34-3316/2009 отменить.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коперник" Каяткина Сергея Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко", обществу с ограниченной ответственностью "ВЭЙ КО", обществу с ограниченной ответственностью "Активити Ворд" удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи от 15.05.2009 и 16.05.2009, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "ГиперСити" и обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис".

Применить последствия недействительности сделок:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Коперник" следующее имущество:

нежилые помещения в здании корпуса 15, общая площадь 15 893,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, 114-135, 147, 223-228, на втором этаже: 1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75; на 3 этаже: 1-24, 26-59; на 4 этаже: 1-4, 6-45, 53-79; на 5 этаже: N 1, 2; расположенные по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8; кадастровый (или условный) номер объекта: 45: 25: 070105: 570;

помещения центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 45 048,3 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 101-113, 136-146, 147б, 148-219, 229-425; на антресольном этаже: 1-22; на 2 этаже: 76-342, 280а, расположенные по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 8; кадастровый (или условный номер) объекта: 45: 25: 070102:3408;

помещение в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1090,4 кв.м. номера на поэтажном плане 220, 222 адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8; кадастровый (или условный номер) объекта: 45: 25: 060608:630;

помещение в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1067,3 кв.м., номер на поэтажном плане 221, адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8; кадастровый (или условный номер) объекта: 45: 25:060608:629);

земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16 461 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0097, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, улица Невежина, 3, строение 7;

земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16 592 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:109, расположенный по адресу: Курганская область, г.Курган, улица Невежина 3, строение 7;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 10 720 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0002, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, улица Невежина, 3;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 14 677 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0058, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, установлено относительно ориентира здание корпуса N 15, расположенного в границах участка, адрес ориентира: улица Невежина 3, строение 7;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 3 771 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0098, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3, строение 7.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко", общества с ограниченной ответственностью "ВЭЙ КО", общества с ограниченной ответственностью "Активити Ворд" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Коперник" солидарно 318 500 472 руб. 44 коп. действительной стоимости имущества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Коперник" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко" 37 600 262 руб. 86 коп. стоимости имущества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко", общества с ограниченной ответственностью "ВЭЙ КО", общества с ограниченной ответственностью "Активити Ворд" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Коперник" в возмещение судебных расходов по 71 280 руб. с каждого.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Коперник" к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед об истребовании имущества отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

Л.В.Забутырина Г.М.Столяренко