Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2014 г. N 04АП-1793/10

г. Чита

27 марта 2014 г.

Дело N А19-27816/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2014 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В., Барковской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карьер Перевал" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 января 2014 года по заявлению общества с ограниченной ответственностью "С-Менеджмент" о процессуальном правопреемстве по делу N А19-27816/2009 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ангарский цемент" (ОГРН 1053808128769 ИНН 3808124348, юридический адрес: Иркутская область, г. Ангарск, Промплощадка цемзавода) о признании его несостоятельным (банкротом),

(суд первой инстанции: Сеничева О.М.),

В Арбитражном суде Иркутской области организацию видеоконференц-связи обеспечивает судья Кириченко С.И., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Самойловой Е.Н.

при участии в судебном заседании:

от ИФНС России: Варавва И.Ю., представитель по доверенности от 23.01.2014 г.,

от ООО "КузбассТрансЦемент": Давыдова Н.В., представитель по доверенности от 5.03.2014 г.,

от ООО "Карьер Перевал": Давыдова Н.В., представитель по доверенности от 9.01.2014 г.

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.02.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ангарский цемент" (далее - ООО "Ангарский цемент", должник) введено внешнее управление, внешним управляющим утверждён Лосев И.Ю.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.11.2011 по делу утверждено мировое соглашение, заключённое между должником в лице внешнего управляющего Лосева И.Ю. и конкурсными кредиторами: Федеральной налоговой службой, ОАО "Ангарскцемент", ООО "Карьер-Перевал", ООО "КузбассТрансЦемент" и ЗАО "Промышленно-гражданское строительство".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.02.2013 мировое соглашение расторгнуто, в отношении ООО "Ангарский цемент" введено внешнее управление. Внешним управляющим утверждён Лосев И.Ю.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.06.2013 ООО "Ангарский цемент" признано несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на внешнего управляющего Лосева И.Ю.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.07.2013 конкурсным управляющим ООО "Ангарский цемент" утверждён Лосев И.Ю.

2.12.2013 общество с ограниченной ответственностью "С-Менеджмент" (далее - ООО "С-Менеджмент") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить кредитора закрытое акционерное общество "Промышленно-гражданское строительство" на его правопреемника - ООО "С-Менеджмент".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.01.2014 заявленные требования удовлетворены. Судом произведена замена конкурсного кредитора ЗАО "Промышленно-гражданское строительство" на его правопреемника - ООО "С-Менеджмент" по требованию в размере 24 363,50 руб. основного долга, включённому в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.04.2011. Конкурсному управляющему Лосеву И.Ю. предписано внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Карьер-Перевал" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Заявитель жалобы утверждает, что надлежащим образом не заверенные копии договора уступки прав, акта приёма-передачи и иные представленные к заявлению документы не могут являться основанием для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку данные копии документов не соответствуют требованиям, установленным статьёй 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для письменных доказательств.

Также заявитель указывает, что при рассмотрении настоящего заявления ООО "С-Менеджмент" не были представлены документы бухгалтерского учёта и отчётности с целью выяснения обстоятельств отражения данной хозяйственной операции в отчётности как первоначального, так и нового кредитора. Кроме того, указанными лицами в материалы дела также не представлены и документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших заявление о процессуальном правопреемстве, договор N 11-ПГС/СМ уступки прав (цессии) от 21.11.2013, акт приёма-передачи от 21.11.2013, уведомление от 22.11.2013, дополнительные материалы по делу N А19-27816/2009 исх.N 1103 от 26.12.2013 и тому подобные документы.

Участвующие в деле лица, за исключением перечисленных выше, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.06.2013 ООО "Ангарский цемент" признано несостоятельным (банкротом).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.04.2011 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ангарский цемент" включено требование ЗАО "Промышленно-гражданское строительство" в сумме 24 363,50 руб. основного долга.

Согласно представленному в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве договору уступки прав (цессии) N 11-ПГС/СМ от 21.1.2013 ЗАО "Промышленно-гражданское строительство" (цедент) уступает, а ООО "С-Менеджмент" (цессионарий) принимает в полном объёме права (требования), возникшие у цедента на основании договора поставки N 08-АЦ/93 от 4.12.2007, заключённого между ним и должником.

В соответствии с договором уступки прав (цессии) цедент приобрёл право требования на денежные средства в сумме 24 363,50 руб.

Задолженность подтверждается определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.04.2011 по делу А19-27816/09-68 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора уступки прав (цессии) ЗАО "Промышленно-гражданское строительство" обязуется передать ООО "С-Менеджмент" в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права требования.

По акту приёма-передачи документов от 21.11.2013 ЗАО "Промышленно-гражданское строительство" передало ООО "С-Менеджмент" следующие документы:

1) договор поставки N 08-АЦ/93 от 4.12.2007 - копия, заверенная цедентом;

2) акт сверки взаимных расчётов между ООО "Ангарский цемент" и ЗАО "Промышленно-гражданское строительство" на октябрь 2009 года - копия, заверенная цедентом;

3) платёжное поручение N 108 от 24.01.2008 - копия, заверенная цедентом;

4) платёжное поручение N 889 от 26.05.2008- копия, заверенная цедентом;

5) платёжное поручение N 961 от 4.06.2008 - копия, заверенная цедентом;

6) платёжное поручение N 1278 от 22.07.2008 - копия, заверенная цедентом;

7) платёжное поручение N 1433 от 15.08.2008 - копия, заверенная цедентом;

8) платёжное поручение N 1436 от 18.08.2008- копия, заверенная цедентом;

9) платёжное поручение N 1499 от 25.08.2008 - копия, заверенная цедентом;

10) платёжное поручение N 1628 от 15.09.2008 - копия, заверенная цедентом;

11) платёжное поручение N 1671 от 17.09.2008- копия, заверенная цедентом;

12) свидетельство о государственной регистрации цедента в качестве юридического лица - копия, заверенная цедентом;

13) протокол собрания акционеров цедента о назначении генерального директора - копия, заверенная цедентом;

14) доверенность цедента на Окромчедлишвили Н.О. - подлинник;

15) доверенность цедента на Климова К.Г. - подлинник.

Согласно пункту 2.1.3 договора уступки прав (цессии) ЗАО "Промышленно-гражданское строительство" обязалось в 5-дневный срок после подписания настоящего договора уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей по основному договору цессионарию заказным письмом с уведомлением либо иным способом, позволяющим документально подтвердить факт получения должником указанного уведомления об уступке прав.

От ЗАО "Промышленно-гражданское строительство" представлены доказательства уведомления конкурсного управляющего должника о состоявшейся уступке права требования (уведомление, почтовая квитанция от 28.11.2013 и опись вложения).

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора уступки прав (цессии) за уступленные права (требования) цессионарий в течение 10 рабочих дней с момента исполнения цедентом пункта 2.1 настоящего договора обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 24 363,50 руб. В подтверждение факта оплаты за уступленное право требования в материалы дела представлена копия платёжного поручения N 141 от 22.11.2013 на сумму 24 363,50 руб.

Судом установлено, что заявление о процессуальном правопреемстве от имени ООО "С-Менеджмент" подписано генеральным директором Зверевой Е.А., в подтверждение полномочий которой представлено решение N 1 единственного учредителя ООО "С-Менеджмент" Дегтярева А.Н. от 20.02.2012 об избрании генеральным директором общества Зверевой Е.А.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: в соответствии с положениями параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе переуступить принадлежащее ему право (требование) иному лицу.

В данном случае перемена лиц на стороне кредитора должника произошла на основании договора цессии между ЗАО "Промышленно-гражданское строительство" (цедентом) и ООО "С-Менеджмент" (цессионарием).

Право требования первоначального кредитора не только установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.04.2011 по делу А19-27816/09-68, но и включено в реестр требований кредиторов должника по настоящему делу.

Предмет договора цессии сторонами согласован с необходимой степенью определённости, подписан договор уполномоченными лицами. Соответственно, договор цессии между ЗАО "Промышленно-гражданское строительство" и ООО "С-Менеджмент" заключён, не признан недействительным и сторонами не расторгнут.

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Доводы заявителя жалобы о том, что копии договора уступки прав, акта приёма-передачи и иные представленные к заявлению документы не могут являться основанием для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, абсолютно несостоятельны. В силу статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представление подлинников письменных доказательств не является в арбитражном процессе обязательным, достаточно представить заверенные копии документов. Тем более, в данном случае заявитель жалобы о фальсификации доказательств, представленных ООО "С-Менеджмент", не заявляет.

Исследовать в рамках настоящего дела документы бухгалтерского учёта и отчётности с целью выяснения обстоятельств отражения данной хозяйственной операции в отчётности как первоначального, так и нового кредитора, вопреки мнению заявителя жалобы, никакой необходимости нет. Эти обстоятельства в предмет доказывания по делу не входят.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 января 2014 года по делу N А19-27816/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.А.Куклин

Судьи

О.В.Барковская Л.В.Оширова