Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2014 г. N 16АП-11/14

г. Ессентуки

26 марта 2014 г.

Дело N А22-1094/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астра" на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 25.11.2013 по делу N А22-1094/2013 по исковому заявлению открытого акционерного общества "Калмагролизинг" (ОГРН 1070814000333, ИНН 0814172898) к обществу с ограниченной ответственностью "Астра" (ОГРН 1080816003124, ИНН 0816004779) о признании договоров недействительными, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: СПК "Харахусовский", индивидуального предпринимателя Лиджикова В.А., индивидуального предпринимателя Гасанова Б.Ш., индивидуального предпринимателя Кикеева Э.Н, индивидуального предпринимателя Басанговой Т.Н., индивидуального предпринимателя Гаджиева Б.Ш., индивидуального предпринимателя Кекеева В.Б., индивидуального предпринимателя Алляева Э.Н., индивидуального предпринимателя Акугинова И.В., СПК "Чилгир", Министерства земельных и имущественных отношений Республики Калмыкия, открытого акционерного общества "Росагролизинг", Министерства сельского хозяйства Республики Калмыкия (судья Джамбинова Л.В.),

при участии в судебном заседании представителей:

от открытого акционерного общества "Калмагролизинг" - Образцова Л.И., доверенность от 07.03.2014,

от открытого акционерного общества "Росагролизинг" - Галкин В.С., доверенность N 264/д от 27.12.2013,

от Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия - Корнушкаев Э.В., по доверенности N НА-02/03-д от 09.01.2014,

от Министерства сельского хозяйства Республики Калмыкия - Манджиков В.В., по доверенности от 26.02.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

ликвидационная комиссия открытого акционерного общества "Калмагролизинг" (далее - ОАО "Калмагролизинг") обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астра" (далее - ООО "Астра") о признании договоров уступки права требования от 31.10.2012 и 01.11.2012, заключенных между ОАО "Калмагролизинг" и ООО "Астра" недействительными, в силу ничтожности.

Определением суда от 15.07.2013, 01.08.2013 к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - СПК "Харахусовский", СПК "Чилгир", предприниматели Лиджиков В.А., Гасанов Б.Ш., Кикеев Э.Н, Басангова Т.Н., Гаджиев Б.Ш., Кекеев В.Б., Алляев Э.Н., Акугинова И.В.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 25.11.2013 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые договоры цессии, являясь крупными сделками, в нарушение статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заключены без согласия совета директоров и общего собрания акционеров ОАО "Калмагролизинг".

Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Астра" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 25.11.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что оспариваемые сделки не являются крупными, поэтому не требуют одобрения со стороны совета директоров или собрания акционеров.

В судебном заседании представители ОАО "Калмагролизинг" и ОАО "Росагролизинг" просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия и Министерства сельского хозяйства Республики Калмыкия просили решения суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 25.11.2013 по делу N А22-1094/2013 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 31.10.2012 и 01.11.2012 между ОАО "Калмагролизинг" и ООО "Астра" заключены договоры уступки права требования (цессии).

Согласно условиям договора от 01.11.2012, ОАО "Калмагролизинг" уступил ООО "Астра" право требования с главы КФХ предпринимателя Лиджикова В.А. задолженности по договору купли-продажи N 2010/КПР-5 от 11.10.2010 в размере 2 501 208 рублей; с главы КФХ предпринимателя Кекеева В.Б. задолженности по договору лизинга N 2011/СП-2 от 25.01.2011 в размере 2 187 277,80 рублей; с главы КФХ предпринимателя Гаджиева Б.Ш. задолженности по договору купли-продажи N 2010/КПР-6 от 11.10.2010 в размере 1 887 165,19 рублей; с главы КФХ предпринимателя Басанговой Т.Н. задолженности по договору купли-продажи N 2009/СПР-8 от 28.09.2009 в размере 464 088 рублей; с главы КФХ предпринимателя Алляева Э.А. задолженности по договору купли-продажи N 2009/СПР-11 от 22.10.2009 в размере 444 412 рублей; с главы КФХ предпринимателя Акугиновой И.В. задолженности по договору лизинга N 2010/СП-12 от 29.12.2010 в размере 909 304,29 рублей.

В соответствии с условиями договора от 31.10.2012, ОАО "Калмагролизинг" уступил ООО "Астра" право требования с главы КФХ предпринимателя Кикеева Э.Н. задолженности по договору купли-продажи N 2010/КПР-4 от 29.09.2010 в размере 2 542 430 рублей; с главы КФХ предпринимателя Гасанова Р.Д. задолженности по договорам купли-продажи N 2010/КПР-9 от 01.11.2010 в размере 1 070 430 рублей, N 2010/КПР-10 от 01.11.2010 в размере 4 568 156 рублей, всего 5 638 586 рублей; с СПК "Харахусовский" задолженности по договорам купли-продажи N 2009/СПР-4 от 07.09.2009 в размере 3 617 386,45 рублей, N 2009/СПР-5 от 07.09.2009 в размере 3 186 419 рублей, всего 6 803 805,45 рублей; с СПК "Чилгир" задолженности по договорам лизинга (купли-продажи): N2007/СПР-17 от 01.10.2007 в размере 1 566 265 рублей, N 2008/СПР-8 от 21.07.2008 в размере 3 455 358 рублей, N 2009/СПР-17 от 02.11.2009 в размере 2 058 406 рублей, N2009/СТ-36 от 01.11.2009 в размере 1 004 037 рублей.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьей 68 АПК РФ установлено, что обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

В материалы дела представлены договоры уступки права требования от 30.10.2012, заключенные между ОАО "Калмагролизинг" и ООО "Эра", ООО "Эра" и ООО "Астра", и анализ договоров, заключенных ОАО "Калмагролизинг" и ООО "Эра" от 30.10.2012, ОАО "Калмагролизинг" и ООО "Астра" от 31.10.2012 и 01.11.2012.

В соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 30.10.2012 ОАО "Калмагролизинг" уступил ООО "Эра" право требования к СПК "Чилгир-1" в сумме 8 084 066 руб., к СПК "Харахусовский" в сумме 6 803 805,45 руб., к ИП Гасанову Р.Д. в сумме 5 638 586 руб., к ИП Кикееву Э.Н., в сумме 2 542 430 руб., к ИП Алляеву Э.Л. в сумме 44 412 руб., к ИП Акугиновой в сумме 909 304,29 руб., к ИП Басанговой Т.Н. в сумме 464 088 руб., к ИП Гаджиеву Б.Ш. в размере 1 887 165,19 руб., к ИП Кекееву В.Б. в сумме 2 187 277,80 руб., к ИП Лиджикову В.А. в сумме 2 501 208 руб.

Таким образом, по состоянию на 31.10.2012 ОАО "Калмагролизинг" не вправе распоряжаться дебиторской задолженностью, так как указанное право с 30.10.2012 ему не принадлежит.

Кроме того, в соответствии с договором уступки права требования от 30.10.2012, заключенным между ООО "Эра" и ООО "Астра", права требования дебиторской задолженности с названных дебиторов передано ООО "Астра".

На основании вышеизложенного следует, что ОАО "Калмагролизинг" на момент заключения оспариваемых договоров от 31.10.2012 и 01.11.2012 не имело право распоряжаться дебиторской задолженностью и передавать ее по договорам уступки права требования лицу, которое уже являлось ее собственником.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав, осуществляется в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Частью 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право распоряжения имуществом принадлежит только собственнику. Это означает, что только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (часть 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд приходит к выводу, что на момент заключения спорных договоров уступки права требования от 31.10.2012 и 01.11.2012 ОАО "Калмагролизинг" не являясь собственником дебиторской задолженности, не имея права распоряжаться ею, произвело ее уступку, в связи с чем, указанные договоры являются ничтожными сделками.

Вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры цессии, являясь крупными сделками, в нарушение статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заключены без согласия совета директоров и общего собрания акционеров ОАО "Калмагролизинг" и поэтому признаны недействительными, является ошибочным.

Однако указанный вывод суда не привел к принятию неправильного судебного акта.

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки не являются крупными, поэтому не требуют одобрения со стороны совета директоров или собрания акционеров, судом апелляционной инстанции отклоняется, ввиду того, что ОАО "Калмагролизинг" при заключении оспариваемых сделок было не вправе распоряжаться дебиторской задолженностью, ввиду этого указанные сделки признаны недействительными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, приведенным в жалобе.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 25.11.2013 по делу N А22-1094/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов