г. Пермь |
|
27 марта 2014 г. |
Дело N А60-5822/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Мартемьянова В.И.,
судей Романова В.А., Чепурченко О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Габдрахмановой И.М.,
при участии:
от ОАО "Большеистокское ремонтно-техническое предприятие с базой снабжения" (заявителя жалобы): Возный А.И., паспорт, (доверенность от 01.04.2013 г.);
от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,
лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Открытого акционерного общества "Большеистокское ремонтно-техническое предприятие с базой снабжения"
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 22 ноября 2013 года
по делу N А60-5822/2013
принятое судьей И.В. Чураковым
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Премиум" (ОГРН 1126681000676, ИНН 6681000658)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Висимские зори" (ОГРН 1036602354690, ИНН 6648183323), Открытому акционерному обществу "Большеистокское ремонтно-техническое предприятие с базой снабжения" (ОГРН 1026602176040, ИНН 6652002058)
третьи лица: конкурсный управляющий ООО "Висимские зори", Клочко Елена Сергеевна, СПК Большеутинский, СПК Птицесовхоз "Скатинский" Камышловского района, СПК "Новолялинский", Петров Валерий Вивторович, ООО "Агроком", ООО "Агрофирма "Черданская" Сысертского района
о признании сделки недействительной,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт Премиум" (далее - ООО "Стандарт Премиум", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Висимские зори" (далее - ООО "Висимские зори"), открытому акционерному обществу "Большеистокское ремонтно-техническое предприятие с базой снабжения" (далее - ОАО "Б-Истокское РТПС") о признании акта приема-передачи от 01.03.2012 между ООО "Висимские зори" недействительной сделкой.
В порядке применения последствий недействительности сделки просит обязать ОАО "Б-Истокское РТПС" возвратить в конкурсную массу ООО "Висимские зори" следующее имущество: полуприцеп специальный ПС-45 - 1 шт., комплекс для заготовки кормов К-Г-6-К42 "Полесье", взыскать с ОАО "Б-Истокское РТПС" в пользу ООО "Висимские зори" денежные средства в сумме 2 610 000 руб., взыскать с ООО "Висимские зори" в пользу с ОАО "Б-Истокское РТПС" денежные средства в сумме 4 950 178 руб. (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22 ноября 2013 года суд признал недействительным в силу ничтожности акт приема-передачи от 01.03.2012 года, подписанный между ОАО "Б-Истокское РТПС" и ООО "Висимские зори".
Применены последствия недействительности ничтожной сделки, суд обязал ОАО "Б-Истокское РТПС" возвратить ООО "Висимские зори" указанные в акте приема-передачи от 01.03.2012 полуприцеп специальный ПС-45 остаточной стоимостью 609 900 руб., кормоуборочный комплекс К-Г-6-К42 "Полесье" в комплектации: УЭС-280 энергосредство, ПКК 0100000А измельчитель, ПКК 0350000 подборщик, ПКК 040000А жатка для трав без транспортной тележки остаточной стоимостью 1 807 714 руб.
С ОАО "Б-Истокское РТПС" в пользу ООО "Висимские зори" взыскано 2 532 564 руб.
Суд восстановил задолженность ООО "Висимские зори" перед ОАО "Б-Истокское РТПС" в размере 4 950 178 руб.
С ОАО "Б-Истокское РТПС" в пользу ООО "Стандарт Премиум" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.
С ООО "Висимские зори" в пользу ООО "Стандарт Премиум" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.
В остальной части применения последствий недействительной сделки отказано.
Не согласившись с названным решением, ОАО "Б-Истокское РТПС" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.
В апелляционной жалобе указывает на то, что судом первой инстанции акт приема-передачи от 01.03.2012 ошибочно квалифицирован как отступное по сделке. Хотя фактически акт приема-передачи от 01.03.2012 является не самостоятельной сделкой, а исполнением по сделке, а именно по договору N 51 от 11.10.2010, заключенного между ООО "Агроком" и ООО "Висимские Зори", по которой все расчеты по данному договору купли-продажи ООО "Висимские Зори" должны произвести с ОАО "Б-Истокское РТПС".
Полагает, что акт приема-передачи от 01.03.2012 является товаросопроводительным документом и документом, подтверждающим получение товара с хранения, сданного на хранение ОАО "Б-Истокское РТПС", ООО "Висимские Зори" по акту от 28.11.2011.
Вывод суда о том, что исковое заявление поступило в суд 01.12.2011, то есть после подписания акта от 28.11.2011 не отражает тот факт, что оно отправлено и датировано 17.11.2011. При этом заявление ОАО "Б-Истокское РТПС" об исключении из реестра кредиторов части требования подано в суд 20.12.2012, а исковое заявление ООО "Стандарт Премиум" о признании сделки недействительной поступило только через 2 месяца.
Полагает, что судом первой инстанции нарушены требования, предусмотренные ст. 63, 64, 128 АПК РФ, так при принятии искового заявления и в течение четырех месяцев при рассмотрении дела, судом не дана оценка о правомочности подписания искового заявления и участии в ведении дела в суде представителей ООО "Стандарт Премиум".
Не были проверены полномочия лиц, представляющих интересы истца: Зыкова И.А., Злыгостевой Н.Н., Зайцева Д.Е.
До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "Висимские Зори" Клочко Е.А. поступил письменный отзыв, согласно которому доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.
ООО "Стандарт Премиум" представил письменный отзыв, в котором он просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ОАО "Б-Истокское РТПС" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого решения настаивал.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствии.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области по делу A60-6110/2012 от 24.04.2012 ООО "Висимские зори" признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначена Клочко Елена Алексеевна.
Определением арбитражного суда от 29.06.2012 в реестр требований кредиторов ООО "Висимские зори" включено требование ОАО "Б-Истокское РТПС" в сумме 6 744 115 руб.
20.12.2012 ОАО "Б-Истокское РТПС" подано заявление об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Висимские зори" части суммы требований в размере 4 950 178 руб.
Ходатайство ОАО "Б-Истокское РТПС" основывается на акте приема-передачи 01.03.2012, подписанном ликвидатором ООО "Висимские зори" Норкиной Е.И. и директором ОАО "Б-Истокское РТПС" Гладковым Б.Ф.
Согласно п. 1 акта ООО "Висимские зори" передает в счет погашения задолженности перед ОАО "Б-Истокское РТПС" технику в количестве 6 единиц стоимостью 4 950 178 руб., а именно, полуприцеп специальный ПС-45 - 1 шт., транспортировщик рулонов ТП-10 - 1 шт., пресс-подборщик ПРФ-145 - 2 шт., трактор ХТЗ-17221-09 - 1 шт., комплекс для заготовки кормов К-Г-6-К42 "Полесье".
01.02.2013 определением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-6110/2012 заявление ОАО "Б-Истокское РТПС" об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Висимские зори" части суммы требований в сумме 4 950 178 руб. удовлетворено в полном объеме.
ООО "Стандарт Премиум", являясь конкурсным кредитором ООО "Висимские зори", обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагает, что между ответчиками фактически была совершена сделка, направленная на предпочтительное удовлетворение требований ОАО "Б-Истокское РТПС" - подписан акта приема-передачи от 01.03.2012, ссылаясь при этом на абз. 5 ч. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, а также ст.ст. 63, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным акта приема-передачи от 01.03.2012 года по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 63, 168 ГК РФ), суд исходил из того, что сделка совершена в нарушение установленного ст. 63 ГК РФ порядка ликвидации юридического лица, а следовательно, является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы материального права, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы жалобы, отзывов на нее, считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется в силу следующего.
Как следует из материалов дела, по состоянию на 01.03.2012 ООО "Висимские зори" находилось в процедуре ликвидации. Из материалов дела, в том числе решения суда от 24.04.2012 года по делу А60-6110/2012 следует, что 16.12.2011 года единственным участником общества "Висимские зори" принято решение о ликвидации, о чем 23.12.2011 года внесена запись в ЕГРЮЛ.
При этом в силу прямого указания п. 3 ст. 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица. В этом случае установленный п. 3 ст. 63 ГК порядок отчуждения имущества безальтернативен: имущество может быть продано только с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Никакие другие способы отчуждения имущества (например, прекращение обязательств предоставлением взамен исполнения отступного, новация обязательств, вклады в совместную деятельность и т.п.) в соответствии с действующим законодательством недопустимы.
Согласно заявлению ликвидатора Норкиной Е.И. о банкротстве ООО "Висимские зори" от 08.02.2012 общая стоимость имущества ООО "Висимские зори" составляет 39 334 700 руб. 34 коп., в то время как общая сумма задолженности по данным бухгалтерского учета составляет 83 801 964 руб. 28 коп.
При вынесении решения по делу А60-6110/2012 судом установлено, что имущества ООО "Висимские зори" недостаточно для удовлетворения требований кредиторов должника.
Передача имущества по акту приема-передачи от 01.03.2012, совершенная после принятия единственным участником ООО "Висимские зори" решения о ликвидации при наличии условия о недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, внесения записи о ликвидации от 23.12.2011 в ЕГРЮЛ правомерно квалифицирована судом как отсутупное.
Согласно ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что сделка совершена в нарушение установленного ст. 63 ГК РФ порядка ликвидации юридического лица, без проведения публичных торгов,а следовательно, является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ.
Доводы ответчика ОАО "Б-Истокское РТПС" о том, что сделка по передаче имущества фактически была совершена 28.11.2011 года, то есть до начала процедуры ликвидации общества "Висимские зори", судом апелляционной инстанции во внимание не принимается.
Из содержания акта от 28.11.2011 года следует, что спорное имущество общество "Висимские зори" передало обществу "Б-Истокское РТПС" в счет погашения долга по договору N 51 от 11.10.2010 года, однако техника остается на хранении у общества "Висимские зори".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2012 года по делу N А60-50446/2011, на основании которого ОАО "Б-Истокское РТПС" заявлялся в реестр требований кредиторов ООО "Висимские зори", с ООО "Висимские зори"в пользу ОАО "Б-Истокское РТПС" взыскано 6 744 115 руб. долга, а также 56 720 руб. 58 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.
При рассмотрении дела А60-50446/2011 судом установлено, что 05.09.2011 г. между продавцом по договору купли-продажи N 51 от 11.10.2010 г. ООО "Агроком" (кредитор) и ОАО "Б-Истокское РТПС" (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования долга.
В соответствии с п. 1.1 названного договора уступки предметом его является уступка кредитором права требования долга по договору купли-продажи N 51 от 11.10.2010 г., заключенному между ООО "Агроком" и ООО "Висимские Зори" на сумму 9 980 700 руб., новому кредитору.
Вышеуказанным решением суда установлено, что на основании договора уступки требования ООО "Агроком" выбыло из правоотношений по договору купли-продажи N 51 от 11.10.2011 г. в отношении права требовать оплаты переданного товара в сумме 6 744 115 руб.
На основании изложенного суд пришел к выводу, требования ОАО "Б-Истокское РТПС" о взыскании с общества "Висимские зори" задолженности в сумме 6 744 115 руб. являются обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению на основании ст. 486, 506, 516 ГК РФ.
Ни одно из лиц, фактически имеющих отношение к передаче техники 01.03.2012, до подачи искового заявления не знало об акте от 28.11.2011, данный акт не имел никаких юридических последствий, поскольку иск ОАО "Б-Истокское РТПС" о взыскании задолженности был предъявлен и рассмотрен Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела N А60-50446/2011 без учета данного акта, исключение части требований ОАО "Б-Истокское РТПС" в сумме 4 950 178 руб. из реестра требований кредиторов ООО "Висимские зори" было произведено без учета атка от 28.11.2011.
Между тем представители сторон участвовали в судебных заседаниях по делу А60-50446/2011 и не могли не знать о передаче спорного имущества в качестве отступного в счет прекращения обязательств по договору купли-продажи N 51 от 11.10.2010 г. по акту от 28.11.2011 года. Более того, ответчик общество "Висимские зори" иск признал в полном объеме. Таким образом, поведение сторон, выразившееся в непредставлении акта от 28.11.2011 года, и появление его лишь в связи с рассмотрением настоящего спора свидетельствует о том, что сделка от 28.11.2011 года фактически не была совершена. Кроме того, судебным актом по делу А60-50446/2011 установлено отсутствие разногласий по размеру задолженности. Исковое заявление, которому присвоен номер А60-50446/2011, поступило в суд 01.12.2011 года, то есть после подписания акта от 28.11.2011 года, а реальная передача спорного имущества произошла в марте 2012 года (акт от 01.03.2012 года), то есть после объявления резолютивной части решения суда по делу А60-50446/2011. При этом лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что вывоз имущества осуществлялся именно в конце февраля-начале марта 2012 года. Доказательств того, что спорное имущество было оприходовано и поставлено на бухгалтерский учет ответчиком ОАО "Б-Истокское РТПС" после 28.11.2011 года и до 01.03.2012 года суду не представлено.
Таким образом, сделка по отступному была реально совершена и оформлена актом от 01.03.2012 года после начала процедуры ликвидации общества "Висимские зори".
Тот факт, что имущество ООО "Висимские зори" не было учтено ликвидатором Норкиной Е.И., которая подписала оспариваемый акт от 01.03.2012, при составлении ликвидационного баланса и подаче заявления о банкротстве в Арбитражный суд Свердловской области свидетельствует о ненадлежащем исполнении ею своих обязанностей.
Доводы ответчика ООО "Висимские зори" о том, что акт от 01.03.2012 года является исполнением по сделке, а не самостоятельной сделкой, судом во внимание не принят, поскольку передача спорного имущества по договору N 51 от 11.10.2010 года от покупателя к продавцу не была предусмотрена. Согласно условиям п. 4.1, п. 4.2 данного договора покупатель оплачивает стоимость товара в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО "Б-Истокское РТПС". Стороны могут избрать иную форму расчетов, не противоречащих действующему законодательству РФ. Оплата товара должна быть произведена в течение 15 банковских дней с момента передачи товара по акту приема-передачи.
Акт приема передачи товара датирован 11.10.2010 г. (т. 1, л.д. 107). Товар в установленный срок оплачен не был, передача имущества по спорному акту приема-передачи была совершена спустя более чем один год после наступления предусмотренного договором срока оплаты, при этом передача имущества не является формой расчетов, а представляет собой предоставление взамен исполнения обязательства по указанному договору отступного.
Также в материалах дела имеются доказательства того, что до предоставления отступного за взысканием долга по договору купли-продажи N 51 от 11.10.2010 года ОАО "Б-Истокское РТПС" обращалось в Арбитражный суд с заявлением, зарегистрированным 01.12.2011 г.
С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о том, что фактически было совершено отступное, то есть действие юридических лиц, направленное на прекращение гражданских прав и обязанностей, является правильным.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что судом первой инстанции нарушены требования, предусмотренные ст. 63, 64, 128 АПК РФ, материалами дела не подтверждается. - в материалах дела имеются надлежащим образом оформленные доверенности представителей ООО "Стандарт Премиум" - Зайцева Д.Е. (т.3, л.д. 119), Зыкова Е.А. ( т.1, л.д. 82, т. 3, л.д. 163, ) на ведение дел в арбитражном суде. Оснований для недопуска указанных лиц к участию в деле у суда не имелось.
Учитывая, что апеллянт в жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для отмены принятого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
При указанных обстоятельствах, оснований влекущих отмену решения арбитражного суда от 22.11.2013 г. предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 ноября 2013 года по делу N А60-5822/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий |
В.И. Мартемьянов |
Судьи |
В.А. Романов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А60-5822/2013
Истец: ООО "Стандарт Премиум"
Ответчик: ОАО "Большеистокское ремонтно-техническое предприятие с базой снабжения"
Третье лицо: Клочко Елена Алексеевна, ООО "Агроком", ООО "Агрофирма "Черданская" Сысертского района, Перов Валерий Викторович, Сельскохозяйственный производственный кооператив "Большеутинский", СПК "Большеутинский", СПК "Новолялинский", Сторожев Роман Артурович, СХПК "Птицесовхоз "Скатинский"
Хронология рассмотрения дела:
08.12.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16821/13
21.07.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-4057/14
27.03.2014 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-16821/13
22.11.2013 Решение Арбитражного суда Свердловской области N А60-5822/13