Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2014 г. N 04АП-4980/13

г. Чита

28 марта 2014 г.

Дело N А10-283/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2014.

Полный текст постановления изготовлен 28.03.2014.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.О. Коробейниковой

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Итал-Ком" на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 января 2014 года по делу N А10-283/2013 по заявлению конкурсного управляющего отсутствующего должника - общества с ограниченной ответственностью "БЭСТКОМ" (ОГРН 1090327007759, ИНН 0323347112, место нахождения: 670047, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Сахьяновой, 9) о признании недействительным договора уступки права требования от 24.05.2012, заключенного между должником и ООО "Байкал Союз",

принятое судьей А.Н. Степановой,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия 04.06.2013 суд признал отсутствующего должника общество с ограниченной ответственностью "БЭСТКОМ" несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на три месяца, конкурсным управляющим утвержден Толкачев С.В.

Конкурсный управляющий Толкачев С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 24.05.2012 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 января 2014 года заявление удовлетворено.

Третье лицо ООО "Итал-Ком", не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить в части признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Полагает недоказанным факт причинения сделкой вреда имущественным правам кредитора.

Считает, что суд не учел возмездности оспариваемого договора, а также возможность получения денежных средств с ООО "Байкал Союз".

Ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств заинтересованности в момент совершения сделки - 24.05.2012.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 24 мая 2012 года, заключенного между должником ООО "БЭСТКОМ" и ООО "Байкал Союз".

В качестве правовых оснований конкурсным управляющим указаны статьи 61.1, 61.2, 61.6, 61.8 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной, признав, что заключение оспариваемого договора причинило вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате заключения оспариваемой сделки должником утрачена возможность получения денежных средств с заемщика, начисления процентов на сумму долга и пополнения конкурсной массы за счет взыскания суммы займа, при этом стороны по оспариваемому договору являются заинтересованными лицами.

Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

24 мая 2012 года между ООО "БЭСТКОМ" ("Первоначальный кредитор") и ООО "Байкал Союз" ("Новый кредитор") заключен договор уступки права требования.

Стороны согласовали, что Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Итал-Ком" ("Должник") возврата заемных средств в размере 3 500 000 руб. и суммы процентов на указанную сумму займа, в том числе, возникших в период с 14.11.2011 по 24.05.2012 согласно ставке рефинансирования на день уплаты Должником суммы займа по договору займа N 25_3/11 от 14.11.2011 (пункт 1 договора цессии).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, на основании приведенной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 указанного постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 этого же постановления предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Конкурсным управляющим представлены в материалы дела доказательства, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности. Из представленного бухгалтерского баланса ООО "БЭСТКОМ" за 1 квартал 2012 года усматривается, что кредиторская задолженность ООО "БЭСТКОМ" составляет 20 752 000 руб., активы должника составляют 446 000 руб., размер дебиторской задолженности - 17 452 000 руб. Кроме того, актом сверки взаимных расчетов ОАО "МРСК Сибири" и ООО "БЭСТКОМ" за период с 01.04.2012 по 31.05.2012, подписанным сторонами, подтверждена задолженность в пользу ОАО "МРСК Сибири" 13 152 144, 69 руб. Спорная сделка совершена должником 24.05.2012.

Таким образом, суд первой инстанции правильно сделал вывод о том, что данные, отраженные в бухгалтерском балансе отсутствующего должника ООО "БЭСТКОМ" за 1 квартал 2012 года, позволяют суду сделать вывод о недостаточности имущества и денежных средств должника для удовлетворения кредиторской задолженности, превышающей 100 000 руб. и неудовлетворенной свыше трех месяцев.

Единственный учредитель ООО "БЭСТКОМ" Горина Кристина Ясиновна и генеральный директор ООО "Байкал Союз" Горин Ясин Мохаммад являются в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами. Следовательно, о неплатежеспособности должника контрагент по сделке был очевидно осведомлен и знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов..

При этом довод апелляционной жалобы о том, что не доказано родство указанных лиц на момент совершения сделки, отклоняется апелляционным судом как несостоятельный, обратного в дело не представлено.

При изложенном вывод суда о том, что в результате заключения оспариваемой сделки утрачена возможность получения денежных средств с заемщика, начисления процентов на сумму долга и пополнения конкурсной массы за счет взыскания суммы займа, а, следовательно, заключение оспариваемой сделки повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, которые в случае наличия у должника данного имущества могли рассчитывать на удовлетворение своих требований из его стоимости, является правильным.

Как верно отметил суд первой инстанции, должником не предприняты меры ко взысканию дебиторской задолженности по договору займа N 25-З/11 от 14.11.2011.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и сводятся к несогласию с выводами суда.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 января 2014 года по делу N А10-283/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

Л.В. Оширова О.А. Куклин