Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2014 г. N 09АП-31949/13

город Москва

24 марта 2014 г.

Дело N А40-171827/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.03.2014.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Кораблевой М.С., Кузнецовой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции дело N А40-171827/2012

по иску ОАО "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210)

к ИП Нетронин П.В. (ОГРН 304682404700019)

о взыскании денежных средств

третье лицо - ООО "Тамбовагропромснаб"

и встречному иску о признании права собственности

и истребовании имущества

третье лицо - ООО "Тамбовагропромснаб"

при участии в судебном заседании:

от истца Степанова Д.С. по доверенности от 27 декабря 2013 года, Гурьева М.Н. по доверенности от 27.12.2013 от ответчика Удалов В.В. по доверенности от 21 октября 2013 года, Нетронин П.В. - лично

от третьего лица представитель не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Индивидуальному предпринимателю Нетронину Петру Васильевичу о:

взыскании в связи с ненадлежащим исполнением обязательств из Договоров финансовой аренды от 01.08.2011 N 0610017, 26.05.2011 N 0112010, 08.06.2011 N 0112019, 25.05.2011 N 0112050, 17.05.2011 N 0112091, 20.06.2011 N 0112162, 26.05.2011 N 0112051 просроченной арендной платы; неустойки, начисленной в связи с просрочкой во внесении арендной платы; арендной платы за фактическое пользование,

взыскании в связи с ненадлежащим исполнением обязательств из Договоров цессии

просроченной оплаты цены уступленного права требования, возникшего из Договоров финансовой аренды; процентов за пользование чужими денежными средствами;

истребовании объекта аренды.

Решением суда от 18.07.2013 исковые требования удовлетворены в части взыскания просроченной арендной платы, неустойки, арендной платы за фактическое пользование, истребовании объекта аренды в полном объеме; в остальной части иска отказано.

На указанное решение Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда 29.10.2013 (л.д. 93 том 5) по основаниям, установленным ч. 6.1. ст. 268, ч. 4 ст. 270 АПК РФ, объявлен переход к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

После перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции апелляционным судом рассмотрены исковые требования (с учетом принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнения иска) о:

- взыскании в связи с ненадлежащим исполнением обязательств из Договоров финансовой аренды

- арендной платы и неустойки в суммах 3256 589 руб. и 48 486,73 руб. соответственно, в том числе

по договору от 01.08.2011 N 0610017 - 935 416,00 руб.,

по договору от 26.05.2011 N 0112010 - 1 012 077,00 руб. и 21 311,85 руб.,

по договору от 08.06.2011 N 0112019 - 120 402,00 руб. и 2 181,23 руб.,

по договору от 25.05.2011 N 0112050 - 431 347,00 руб. и 9 181,96 руб.,

по договору от 17.05.2011 N 0112091 - 60 299,00 руб. и 1 394,12 руб.,

по договору от 20.06.2011 N 0112162 - 466 839,00 руб. и 8 772,68 руб.,

по договору от 26.05.2011 N 0112051 в сумме 230 208,00 руб.;

- просроченной оплаты цены уступленного права требования, возникшего из Соглашений об уступке права требования и процентов за пользования чужими денежными средствами в суммах 5 620 445,82 руб. и 663 234,70 руб. соответственно, в том числе

от 26.05.2011 (1) - 534 431,79 руб. и 67 973,04 руб.,

от 26.05.2011 (2) - 786 923,26 руб. и 100 086,80 руб.,

от 25.05.2011 (3) - 317 659,11 руб. и 40 475,06 руб.,

от 20.06.2011 (4) - 607 900,36 руб. и 73 834,56 руб.,

от 17.05.2011 (5) - 141 514,99 руб. и 18 290,81 руб.,

от 08.06.2011 (6) - 91 098,97 руб. и 11 315,25 руб.,

от 01.08.2011 (7) - 208 575,67 руб. и 23 325,64 руб.

от 01.08.2011 (8) - 2550 235 руб. и 285 201,28 руб.,

от 01.08.2011 (9) - 382 106,57 руб. и 42 732,26 руб.

и встречные исковые требования о:

- признании права собственности на объекты аренды, а именно:

1) Сеялку d9/120 зав. N 0883,

2) Сеялку стп 12 ритм - 1мт зав. N 783,

3) Камаз 65117-62 vin N xtc65117381165467,

4) Разбрасыватель зам 1500 зав. N 6054208,

5) Опрыскиватель UR 3000 зав. N 60000132,

6) Камаз 45143-12-15 VIN x1f45143j60000932, Сзап N 0000160

-истребовании указанного имущества от ОАО "Росагролизинг" и передаче Индивидуальному предпринимателю Нетронину Петру Васильевичу.

Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых и встречных требований в полном объеме по следующим основаниям.

Установлено, между арендодателем ОАО "Росагролизинг" и арендатором ООО "Тамбовагропромснаб" были заключены Договоры финансовой аренды от

22.06.2007 N 2007/ИК-161,

03.03.2008 N 2008/С-4839,

14.04.2009 N 2009/АКМ-7110,

03.03.2008 N 2008/С-4842,

20.03.2009 N 2009/АКМ-6814,

17.02.2009 N 2009/С-6559,

07.11.2006 N 2006/С-3132, по условиям которого арендодатель обязался приобрести в собственность следующее имущество:

1.Комбайн джон дир 9640 (z09640а079208) и приспособление для уборки подсолнечника 625(8193) 2007/ИК-16,

2. Сеялка d9/120 зав. N 0883,

3. Сеялка стп 12 ритм - 1мт зав. N 783,

4. Опрыскиватель UR 3000 зав. N 60000132,

5. Разбрасыватель зам 1500 зав. N 6054208,

6. Камаз 65117-62 vin N xtc65117381165467,

7. Камаз 45143-12-15 VIN x1f45143j60000932, Сзап N 0000160 соответственно

и предоставить указанные объекты арендатору за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на условиях перехода права собственности на объект аренды по внесении арендатором всех обусловленных Договорами платежей.

Арендатор ООО "Тамбовагропромснаб" предоставил субарендатору ИП Нетронину П.В. по Договорам финансовой субаренды от

22.06.2007 N 38ДФЛ,

24.06.2008 N 45ДФЛ,

14.04.2009 N 38ДФЛ,

10.07.2009 N 92ДФЛ,

20.03.2009 N 95ДФЛ,

12.05.2009 N 65ДФЛ,

26.03.2010 N 10ДФЛ

во временное пользование вышеуказанные объекты аренды на условиях перехода права собственности на объекты аренды к субарендатору по внесении им всех обусловленных сделкой платежей.

Установлено, что ИП Нетронин П.В. уплачивал арендную плату ООО "Тамбовагропромснаб", а ООО "Тамбовагропромснаб" - ОАО "Росагролизинг" всего в суммах 14 839 800,30 руб. и 12 292 124 руб. соответственно.

Затем ООО "Тамбовагропромснаб" обязательство по внесению арендной платы за пользование объектами аренды стал исполнять с просрочкой, а ИП Нетронин П.В. уплатил большую часть арендной платы, то ОАО "Росагролизинг" решило поставить ИП Нетронина П.В. в положение арендатора.

ОАО "Росагролизинг" и ИП Нетрониным П.В. заключили следующие соглашения:

--Договоры финансовой аренды от 01.08.2011 N 0610017, 26.05.2011 N 0112010, 08.06.2011 N 0112019, 25.05.2011 N 0112050, 17.05.2011 N 0112091, 20.06.2011 N 0112162, 26.05.2011 N 0112051, на оставшийся срок, который был предусмотрен Договорами лизинга;

-- соглашения об уступке прав требования от 26.05.2011 (1), 26.05.2011 (2), 25.05.2011 (3), 20.06.2011 (4), 17.05.2011 (5), 08.06.2011 (6), 01.08.2011 (7), 01.08.2011 (8), 01.08.2011 (9), по условиям которых Истец (цедент) передает в полном объеме, а Ответчик (цессионарий) принимает и оплачивает принадлежащие цеденту права требования к ООО "Тамбовагропромснаб" по уплате причитающейся по Договорам финансовой аренды, заключенных между Истцом и ООО "Тамбовагропромснаб" арендной платы.

Арендная плата, невнесенная ООО "Тамбовагропромснаб" была в определенных долях распределена на ИП Нетронина П.В. в виде оплаты по двум вышеуказанным соглашениям.

Смысл указанных Договоров и Соглашений в том, что часть долга непогашенного ООО "Тамбовагропромснаб" ИП Нетронин П.В. уплачивает как стоимость уступленного ему лизингодателем права требования, а оставшаяся часть долга включается в арендную плату по новым Договорам лизинга того же оборудования.

Так, задолженность Ответчика по Договорам сублизинга и суммы, включенные в соглашения об уступке прав требования и договоры лизинга, составляют:

Договор сублизинга ООО "Тамбовагропромснаб" с ИП Нетрониным П.В., остаток обязательств, руб.	Договор лизинга ОАО "Росагролизинг" напрямую с ИП Нетрониным П.В., сумма обязательств, руб.	Соглашения об уступке прав требования, сумма уступаемого права, руб.
от 22.06.2007 N 38 ДФЛ 5 148 819,00	от 01.08.2011 N 0610017 2598400,00	от 01. 08. 2011 по договору N 2007/ИК- 161 2 550 235,00
от 24.06.2008 N 45 ДФЛ 2 172 424,00	от 26.05.2011 N 0112010 1344579,00	от 26.05.2011 по договору N 2008/С-4839 786 923,26
от 14.04.2009 N 38 ДФЛ 328 418,00	от 08.06.2011 N 0112019 239059,00	от 08.06.2011 по договору N 2009/АКМ-7 110 91 098,97
от 10.07.2009 N 92 ДФЛ 884 701,00	от 25.05.2011 N 0112050 573059,00	от 25. 05.2011 по договору N 2008/С-4842 317659,11
от 20.03.2009 N 95 ДФЛ 300 000,00	от 17.05.2011 N 0112091 159354,00	от 17.05.2011 по договору N 2009/С-6814 141 514,99
от 12.05.2009 N 65 ДФЛ 1 708 954,00	от 20.06.2011 N 0112162 1109122,00	от 20.06.201 1 по договору N 2009/С-6559 607 900,36
от 26.03.2010 N 10 ДФЛ 759702,00	от 26.05.2011 N 0112051 230208,00	от 26. 05.2011 по договору N 2006/С-3132 534 431,79
от 15.07.2009 N 102 ДФЛ 972050,00	от 01.08.2011 N 0610016 589944,00	от 01. 08.20 11 по договору N 2007/К-111 382106,67
от 15.07.2009 N 98 ДФЛ 487 967,00	от 01. 08.20 11 N 0610015 279392,00	от 01. 08.20 11 по договору N 2007/К-111 208575,67

Т.е., если сложить суммы в столбцах втором и третьем, то получается сумма оставшегося обязательства ИП Нетронина П.В. перед ОАО "Росагролизинг".

Поскольку арендодателем всех объектов аренды является ОАО "Росагролизинг", а конечным арендатором имущества является ИП Нетронин П.В., то все Договоры финансовой аренды были направлены на предоставление лизингового имущества ИП Нетронину П.В. во временное пользование на условиях перехода права собственности на указанное имущество к арендатору по внесении им всех обусловленных сделкой платежей в вышеуказанных суммах, т.е. по сути сложившиеся правоотношения между Истцом и Ответчиком апелляционный суд считает возможным квалифицировать как одно правоотношение.

Установлено, что обязательства сторон из Договоров аренды от 01.08.2011 N 0610017, 26.05.2011 N 0112010, 25.05.2011 N 0112050, 20.06.2011 N 0112162, 26.05.2011 N 0112051 прекращены.

Объекты аренды изъяты арендодателем у арендатора.

Однако, как установлено выше, арендатором в счет исполнения всех Договоров финансовой субаренды арендодателю были внесены денежные средства в общей сумме 12 392 12 руб., т.е. 8892 642 руб. их них, являются достаточными для внесения арендатором платежей, причитающихся арендодателю в соответствии с прилагаемыми к Договору графиками, и выкупной цены части следующего лизингового имущества, а именно: Сеялка d9/120 зав. N 0883 (цена Договора - 3754 500 руб.), Сеялка стп 12 ритм - 1мт зав. N 783 (цена Договора - 480 500 руб.), Опрыскиватель UR 3000 зав. N 60000132 (цена Договора - 1025 940 руб.), Разбрасыватель зам 1500 зав. N 6054208, Камаз 65117-62 vin Nxtc65117381165467 (цена Договора - 2570 500 руб.), Камаз 45143-12-15 VIN x1f45143j60000932, Сзап N 0000160 (цена Договора - 760 702 руб.), являющегося объектами аренды по спорным Договорам финансовой аренды от 26.05.2011 N0112010, 08.06.2011 N0112019, 25.05.2011 N0112050, 17.05.2011 N0112091, 20.06.2011 N0112162, 26.05.2011 N0112051 соответственно.

- в силу чего требованиям разумности и справедливости (с учетом волеизъявления сторон при заключении Договоров финансовой аренды), более бы соответствовало, распределение последствий прекращения Договоров таким образом, чтобы оставить вышеуказанные объекты аренды арендатору с возложением на него обязанности погасить всю имеющуюся задолженность по данным Договорам финансовой аренды, а также Договору от 01.08.2011 N 061001, Соглашениям об уступке права требования и задолженность, присужденную судебными актами по делам N А40-116065/2012 и N А40-22523/2012.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении встречного иска арендатора (покупателя) о признании за ним права собственности на следующие объекты аренды/ купли-продажи Сеялка d9/120 зав. N 0883, Сеялка стп 12 ритм - 1мт зав. N 783, Опрыскиватель UR 3000 зав. N 60000132, Разбрасыватель зам 1500 зав. N 6054208, Камаз 65117-62 vin Nxtc65117381165467, Камаз 45143-12-15 VIN x1f45143j60000932, Сзап N 0000160 и истребовании указанных объектов от арендодателя.

Установлено, что в нарушение заключенных между Истцом (арендодатель) и Ответчиком (арендатор) Договоров аренды от 01.08.2011 N 0610017, 26.05.2011 N 0112010, 08.06.2011 N 0112019, 25.05.2011 N 0112050, 17.05.2011 N 0112091, 20.06.2011 N 0112162, 26.05.2011 N 0112051 арендатором ненадлежащим образом выполнялась обязанность по внесению арендной платы за пользование объектами аренды: Комбайн джон дир 9640 (z09640а079208) и приспособление для уборки подсолнечника 625(8193) 2007/ИК-16, Сеялка d9/120 зав. N 0883, Сеялка стп 12 ритм - 1мт зав. N 783, Опрыскиватель UR 3000 зав. N 60000132, Разбрасыватель зам 1500 зав. N 6054208, Камаз 65117-62 vin Nxtc65117381165467, Камаз 45143-12-15 VIN x1f45143j60000932, Сзап N 0000160 соответственно, а именно: в период с августа по декабрь 2012 года не внесена арендная плата за пользование указанными объектами аренды в августе - декабре 2012 года, - что привело к возникновению у арендодателя права:

- в силу ст.ст. 309, 310, 614 ГК РФ в судебном порядке требовать взыскания просроченной арендной платы;

В связи с отпадением установленных Договором аренды от 01.08.2011 N 0610017 оснований осуществления пользования (Договор прекратился по истечении срока его действия) у арендатора возникла обязанность возвратить арендодателю объект аренды, которая им 11.11.2012 включительно выполнена не была, - что привело к возникновению у арендодателя права в силу ст. 622 ГК РФ взыскания арендной платы за просрочку в возврате объекта аренды.

Итого у Ответчика образовалась задолженность перед Истцом по уплате арендной платы за пользование объектом аренды в период с 11.08.2012 по 11.12.2012 включительно, что составляет сумму 8877 034,62 руб., неустойки за период в размере 48 486,73 руб. 48 486,73 руб., в том числе по договору от 26.05.2011 N 0112010 в сумме 21 311,85 руб., по договору от 08.06.2011 N 0112019 в сумме 2 181,23 руб., по договору от 25.05.2011 N 0112050 в сумме 9 181,96 руб., по договору от 17.05.2011 N0112091 в сумме 1 394,12 руб., по договору от 20.06.2011 N 0112162 в сумме 8 772,68 руб., по договору от 26.05.2011 N 0112051 в сумме 5 644,89 руб.;

Доказательств того, что просрочка во внесении арендной платы отсутствует или составляет меньший срок, нежели учтено Истцом при расчете взыскиваемой арендной платы, как и доказательств погашения образовавшейся задолженности, - Ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обоснованности и удовлетворении иска в части взыскания арендной платы, - в заявленном размере, за заявленный период.

Установлено, что в нарушение обязательств из заключенного между Истцом (цедент) и Ответчик (цессионарий) Соглашений об уступке права требований (далее Договоров цессии), цессионарий не уплатил цеденту цену уступленного права требования к ООО "Тамбовагропромснаб" (должник), возникшего из Договоров финансовой аренды, заключенных Истцом и ООО "Тамбовагропромснаб", а именно: не внесено 5 620 445,82 руб., - что в силу ст.ст. 309, 310, 382 ГК РФ привело к возникновению у цедента права в судебном порядке требовать взыскания с цессионария:

образовавшейся задолженности по оплате цены уступленного права, составившей 5 620 445,82 руб., а также

663 234,70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 11.12.2012 по установленной ЦБ РФ на день предъявления иска ставки рефинансирования 8,25% годовых.

Размер взыскиваемых сумм подтверждаются представленным Истцом расчетом, правильность которого проверена судом.

Доказательств того, что просрочка в оплате цены уступленного права отсутствует или составляет меньший срок, нежели учтено Истцом при расчете взыскиваемых сумм, как и доказательств погашения образовавшейся задолженности, - Ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности иска, - за заявленный период, в заявленном размере.

На основании изложенного, руководствуясь ч. 6.1. ст. 268, ч. 2 ст. 269, ч. 4 ст. 270, ст. 271 АПК РФ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2013 года по делу А40-171827/2012 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя Нетронина Петра Васильевича (ОГРН 304682404700019) в пользу ОАО "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210) основного долга в размере 8877 034,62 руб., неустойки в размере 48 486,73 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 663 234,70 руб.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать право собственности за Индивидуальным предпринимателем Нетрониным Петром Васильевичем (ОГРН 304682404700019) на следующее имущество:

1) Сеялку d9/120 зав. N 0883,

2) Сеялку стп 12 ритм - 1мт зав. N 783,

3) Камаз 65117-62 vin N xtc65117381165467,

4) Разбрасыватель зам 1500 зав. N 6054208,

5) Опрыскиватель UR 3000 зав. N 60000132,

6) Камаз 45143-12-15 VIN x1f45143j60000932, Сзап N 0000160.

Истребовать от ОАО "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210) и передать Индивидуальному предпринимателю Нетронину Петру Васильевичу (ОГРН 304682404700019) следующее имущество:

1) Сеялку d9/120 зав. N 0883,

2) Сеялку стп 12 ритм - 1мт зав. N 783,

3) Камаз 65117-62 vin N xtc65117381165467,

4) Разбрасыватель зам 1500 зав. N 6054208,

5) Опрыскиватель UR 3000 зав. N 60000132,

6) Камаз 45143-12-15 VIN x1f45143j60000932, Сзап N 0000160.

Председательствующий

Т.Ю. Левина

Судьи

М.С. Кораблева Е.Е. Кузнецова