Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2014 г. N 13АП-4570/14

г. Санкт-Петербург

02 апреля 2014 г.

Дело N А56-58010/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Кашиной Т.А., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Еленевского Ю.Ю. (удостоверение, доверенность от 08.02.2013 г., паспорт), Кудинова А.А. (доверенность от 08.02.2013 г., паспорт)

от первого ответчика: Астафурова П.С. (удостоверение, доверенность от 14.10.2013 г.), от второго ответчика: Суковицкого С.Ю. (паспорт), Пономарева В.И. (удостоверение, доверенность от 21.11.2013 г.)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4570/2014) Амур Т.Н.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2014 по делу N А56-58010/2013 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску Амур Татьяны Николаевны

к 1) ООО "БАС", 2) Суковицкий Сергей Юрьевич о признании договоров недействительными

установил:

Амур Татьяна Николаевна, участник общества ООО "БАС" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "БАС" (далее - ответчик 1) и Суковицкому Сергею Юрьевичу (далее - ответчик 2) о признании недействительными договоров займа N 2/2011 от 12.10.2011 и N 3/2011 от 01.11.2011, заключенных между ООО "БАС" и Суковицким Сергеем Юрьевичем.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2014 по делу N А56-58010/2013 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение Амур Т.Н. подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности является ошибочным. Представленный ответчиками протокол общего внеочередного собрания ООО "БАС" от 14.11.2013 г. не соответствует требованиям пункта 3 статьи 46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", допустимым доказательством не является.

Суковицкий С.Ю. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указал, что в материалы дела представлены доказательства одобрения сделки по правилам, предусмотренным ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "БАС" также не согласилось с доводами апелляционной жалобы, указал, что истцом пропущен срок исковой давности. Кроме того, голосование Амур Т.Н., владеющей долей в размере 32% уставного капитала общества, не могло повлиять на голосование по вопросам, включенным в повестку дня. Ответчиком в дело представлены доказательства последующего одобрения данной сделки

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, Амур Т.Н. является участником ООО "БАС" с долей в уставном капитале общества в размере 32%. Другими участниками общества являются Мамер П.С. с долей %5, Суковицкий С.Ю. с долей 15%, Суковицкий А.С. с долей 28%, Суковицкая Т.А. с долей 10%, Суковицкий Ю.С. с долей 10%.

Истцом заявлено требование о признании недействительными договоров займа от 12.10.2011 г. и от 01.11.2011, заключенных между Суковицким Сергеем Юрьевичем (займодавец) и ООО "БАС" (заемщик) на том основании, что данные сделки являются крупными и не были, в нарушение требований ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" одобрены решением общего собрания участников общества.

На основании указанных договоров обществу были предоставлены заемные средства в размере 935 000 руб. 00 коп. и 566 016 руб. 00 коп. Факт предоставления денежных средств сторонами не оспаривается.

В обоснование своих требований истцом в дело представлены копии договоров займа N 2/2011 и N 3/2011. Других доказательств в обоснование заявленных требований не представлено.

Возражая против исковых требований ответчики ссылаются на пропуск истцом срока исковой давности по оспариванию сделок, установленного ст. 181 ГК РФ (1 год), так как о заключении оспариваемых договоров займа истцу было известно еще в 2011 году. В данного факта представлена копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "БАС" от 05.10.2011 г., на которых присутствовала Амур Т.Н. и ее представитель Шеховцев В.В. Кроме того, указанные сделки были впоследствии одобрены участниками общества на внеочередном общем собрании 14.11.2013 (л.д. 73, т.1). Обладая 32% голосов, истец не могла повлиять на принятие участниками решения об одобрении оспариваемых сделок.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п.5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Истцом не представлено доказательств того, что сделки для общества являлись крупными, отсутствуют бухгалтерские документы, в том числе бухгалтерский баланс общества на дату совершения сделок, оспариваемых истцом; отсутствуют доказательства того, что сделки не были одобрены участниками общества.

Напротив, указанные сделки были впоследствии ободрены участниками общества на внеочередном общем собрании 14.11.2013 г. большинством голосов (л.д. 73, т.1).

Кроме того, обладая 32% голосов, истец не могла повлиять на принятие участниками решения об одобрении оспариваемых сделок.

Истцом также не представлено доказательств причинения обществу и его участнику каких-либо убытков совершенными сделками.

Не представлено также доказательств, опровергающих доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию сделок, установленного ст. 181 ГК РФ.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2014 г. по делу N А56-58010/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Т.А. Кашина М.А. Шестакова