Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2014 г. N 02АП-1201/14

г. Киров

01 апреля 2014 г.

Дело N А29-6732/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания Богатыревой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца Пунько И.В., действующего на основании доверенности от 14.10.2013,

ответчика - Парышкова В.В., Борисова В.Г. - по ходатайству

представителя третьего лица Пунько И.В., действующего на основании доверенности от 14.10.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Парышкова Владимира Валерьевича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 16.12.2013 по делу N А29-6732/2013, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сервисная грузовая компания" (ИНН: 1106027290; ОГРН: 1111106000268)

к Парышкову Владимиру Валерьевичу

третье лицо: закрытое акционерное общество "Неотранс"

о возмещении убытков,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сервисная грузовая компания" (далее - общество "Сервисная грузовая компания", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Парышкову Владимиру Валерьевичу (далее - Парышков В.В., ответчик) с требованием о взыскании 283 902 рублей 58 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Неотранс" (далее - общество "Неотранс", третье лицо)

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.12.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, принятый им как директором общества "Сервисная грузовая компания" приказ о распределении прибыли по итогам 2012 года, которым ответчику была выплачена спорная сумма убытков, не нарушал нормы действующего законодательства. Ответчик считает, что он не выходил за пределы своих полномочий, предусмотренных Уставом, поскольку как директор общества имел право на выплату премий. Заключенным с ответчиком трудовым договор предусмотрено его право на получение премий, которым он и воспользовался. Кроме того, в уставе общества, трудовом договоре и локальном нормативном акте отсутствуют положения, ограничивающие право директора на начисление и выплату себе премий.

Ответчик также ссылается на несоответствие сведений о задолженностях по выплатам, указанных в полученных ответчиком расчетных листках и в расчетных листках, приложенных к объяснениям общества "Сервисная грузовая компания".

Заявитель жалобы указывает на то, что им было получено устное согласие общества "Неотранс" на выплату премий сотрудникам истца, в том числе ответчику.

По мнению ответчика, истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для удовлетворения исковых требований о взыскании убытков.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу доводы ответчика отклонил в полном объеме, просит оставить оспариваемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Истец указывает, что ответчик, являясь единоличным исполнительным органом Общества нарушил порядок рассмотрения вопросов по выплате директору премии за 2012 год, незаконно распорядился денежными средствами в сумме 283 902 рублей 58 копеек, чем причинил истцу убытки. Более подробно доводы истца приведены в отзыве.

Возражения относительно доводов ответчика, изложенные в отзыве третьего лица, по своему содержанию аналогичны возражениям истца.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в период с 01.07.2011 по 01.03.2013 Парышков В.В. являлся единоличным исполнительным органом - директором общества с ограниченной ответственностью "Сервисная грузовая компания" (л.д. 24-27).

01.07.2011 между обществом "Сервисная грузовая компания" и Парышковым В.В. заключен трудовой договор N 1 на неопределенный срок.

29.12.2012 Парышков В.В. как директор Общества издал приказ N 501 "О выплате вознаграждения по итогам работы за 2012 год", в соответствии с которым работникам общества было выплачено вознаграждение в виде денежной премии, в том числе Парышкову В.В.

Денежные средства в сумме 326 324 рублей с учетом НДФЛ были выплачены ответчику двумя частями: 08.02.2013 в размере 235 000 рублей по банковскому ордеру N 178 от 08.02.2013 и 48 902 рублей 53 копейки по банковскому ордеру N 668 от 23.04.2013 (л.д.28-29).

Полагая, что Парышков В.В. необоснованно начислил и выплатил себе премию в размере 283 902 рублей 58 копеек (326 324 рублей 58 копеек за вычетом налога на доходы физических лиц), Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ответчик в период с 01.07.2011 по 01.03.2013 являлся единоличным исполнительным органом (директором) общества "Сервисная грузовая компания", с ним был заключен трудовой договор.

В соответствии со ст. 145 Трудового кодекса Российской Федерации размеры оплаты труда руководителей организаций, их заместителей и главных бухгалтеров определяются по соглашению сторон трудового договора.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, действующее законодательство не предусматривает права лица, избранного единоличным исполнительным органом общества, самостоятельно определять условия своего вознаграждения за исполнение обязанностей такого органа.

Условия оплаты труда содержатся в разделе 4 заключенного с ответчиком трудового договора.

Как следует из пункта 4.1. трудового договора, за выполнение обязанностей, предусмотренных трудовым договором, работнику выплачиваются в том числе: премия согласно положению о премировании и другие вознаграждения (выплаты), предусмотренные положением или локальными нормативными актами предприятия.

Согласно приказу N 501 от 29.12.2012 выплата ответчику вознаграждения произведена на основании Положения о системе оплаты и стимулировании труда работников ООО СГК.

Между тем из абзаца 2 пункта 1.1. Положения о системе оплаты и стимулирования труда работников общества "Сервисная грузовая компания", утвержденного приказом директора N 12-1 от 01.07.2011, следует, что нормы, содержащиеся в данном Положении не распространяются на директора, для которого система оплаты и стимулирования труда определяется иным локальным нормативным актом общества.

Пункт 4.5.3 Положения о системе оплаты и стимулирования труда работников общества "Сервисная грузовая компания" не свидетельствует об обоснованности доводов заявителя жалобы, т.к. названный пункт не содержит правил определения премии директора, а лишь указывает на необходимость уменьшения общей суммы годовых премиальных выплат для цели её распределения между работниками общества на сумму премии директора (л.д.21 т.1).

В материалы дела не представлено Положение о премирование директора, либо иной согласованный с единственным участником общества локальный нормативный акт, регламентирующий порядок выплаты директору Общества годовых премиальных выплат. Отсутствие данных актов не оспаривается сторонами.

В соответствии с пунктом 6.2. Устава Общества, к исключительной компетенции единственного участника общества относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества.

Из материалов дела видно, что решение единственного участника общества - закрытого акционерного общества "Неотранс" - о выплате вознаграждения директору по итогам работы за 2012 год не принималось.

В материалах дела отсутствуют иные письменные доказательства изъявления единственным участником Общества воли на выплату премии директору, либо последующего одобрения такой выплаты. Доводы ответчика о наличии устного разрешения общества "Неотранс" на выплату премий не могут быть приняты во внимание, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами.

Таким образом, спорные действия (по начислению и выплате премии) были совершены ответчиком (директором), имеющим возможность распоряжения денежными средствами истца, исключительно в собственных интересах, с превышением предоставленных ответчику как единоличному исполнительному органу полномочий и без одобрения единственного участника общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия Парышкова В.В. по выплате себе вознаграждения по итогам работы за 2012 год не отвечают требованиям пункта 3 статьи 53 ГК РФ.

Размер причиненных ответчику убытков равен сумме выплаченных ответчику денежных средств за вычетом уплаченного налога на доходы физических лиц, то есть 283 902 рублям 58 копейкам. Сумма произведенной выплаты подтверждается: расчетным листком Парышкова В.В. за декабрь 2012 года, реестром к платежному поручению N 178 от 08.02.2013, банковским ордером N178 от 08.02.2013, платежным поручением N178 от 08.02.2013, реестром к платежному поручению N668 от 23.04.2013, платежным поручением N668 от 23.04.2013, банковским ордером N668 от 23.04.2013, справкой Общества от 04.09.2013 N754. Доводы ответчика о противоречивости сведений о задолженностях по выплатам, указанных в полученных ответчиком расчетных листках и в расчетных листках, приложенных к объяснениям общества "Сервисная грузовая компания" подлежит отклонению, поскольку размер предъявленных ко взысканию убытков не противоречит суммам выплат Парышкову В.В., подтвержденных вышеуказанными документами. Размер убытков ответчиком мотивированно не оспорен.

Таким образом, представленными в дело доказательствами подтверждается наличие всех необходимых условий для взыскании с ответчика убытков, а потому исковые требования были удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно. Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 16.12.2013 по делу N А29-6732/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Парышкова Владимира Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

С.Г. Полякова А.Б. Савельев