Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2014 г. N 13АП-4184/14

г. Санкт-Петербург

01 апреля 2014 г.

Дело N А56-54155/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Бернат К.А.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4184/20144) общества с ограниченной ответственностью "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 по делу N А56-54155/2013 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Райтер"

о признании договора незаключенным и о взыскании 5 642 882 рублей 37 копеек

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ" (далее - ООО "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ"), являющееся юридическим лицом в соответствии с законодательством Федеративной Республики Германии, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании незаключенным договора поставки от 24.09.2009 N 16-2009 и о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Райтер" (далее - ООО "Райтер") 4 408 358 рублей 35 копеек ранее выплаченного аванса и 1 234 524 рублей 02 копеек процентов за период с 10.03.2010 по 01.08.2013.

Решением от 27.12.2013 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе ООО "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ" просит решение отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суд неправомерно отказал в иске, несмотря на несогласование сторонами предмета договора на поставку товара.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ" (покупатель) и ООО "Райтер" (поставщик) заключен договор от 24.09.2009 N 16-2009 (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязан передать материалы и конструкции согласно спецификациям (приложения N 1 и N 2), необходимые для выполнения комплекса работ по изготовлению и установке вентилируемых фасадов и витражей на объекте: Федеральный центр трансплантации почки и диализа по адресу: г. Волжский, Волгоградская область, ул. Карбышева, д. 86, а покупатель обязан принять и оплатить указанные материалы и конструкции.

Оплата товара в сумме 17 000 000 рублей должна производиться в 4 этапа.

На первом этапе покупатель не позднее 5 банковских дней после подписания договора перечисляет аванс в размере 8 500 000 рублей - 50 % общей стоимости товара (пункт 3.1.1 договора), на втором этапе покупатель в течение 10 рабочих дней перечисляет оставшиеся 20 % его стоимости с момента списания денежных средств, указанных в п. 3.1.1 с расчетного счета покупателя (пункт 3.1.2), на третьем этапе покупатель перечисляет денежные средства в размере 20 % от цены договора в течение 10 рабочих дней с момента списания денежных средств, указанных в п. 3.1.2, с расчетного счета покупателя и на четвертом этапе покупатель перечисляет оставшиеся 10 % от цены договора в течение 10 дней с момента поставки всех материалов, предусмотренных

Согласно пункту 4.1 договора товар должен быть передан в срок 40 рабочих дней с момента получения поставщиком аванса в соответствии с пунктом 3.1.1 договора.

Покупатель перечислил поставщику аванс 4 408 358 рублей 35 копеек по платежным поручениям N 94 от 30.09.2009 и N 1283 от 25.11.2009.

ООО "Райтер" товар не передало, что повлекло обращение ООО "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ"Истец в арбитражный суд с иском о признании договора не заключенным и возврате аванса. Суд первой инстанции в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта ввиду следующего.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Для договора купли-продажи (поставки) существенным является условие о предмете (товаре), которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как следует из пункта 1 статьи 465 ГК РФ, условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения. Порядок определения количества товара установлен пунктами 1.1 и 2.2 договора (Приложения N 1и N 2 договора).

В результате согласования условий договора покупатель перечислил аванс.

При указанных обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции не имеются основания считать договор незаключенным, а вывод суда первой инстанции о согласовании сторонами существенных условий договора неправомерным.

Сумма аванса 4 408 358 рублей 35 копеек зачтена покупателем в соответствии с письмом от 10.03.2010 N 69/10 в счет оплаты по договорам от 24.09.2009 N 14-2009 и от 24.09.2009 N 15-2009, поэтому довод о взыскании 4 408 358 рублей 35 копеек не обоснован и подлежит отклонению.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 по делу N А56-54155/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина