Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 г. N 11АП-3336/14

г. Самара

04 апреля 2014 г.

Дело N А55-16037/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 01 апреля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от ФНС России - Зятчина И.В., доверенность от 13.05.2013,

от конкурсного управляющего - Шубин А.П., лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу ООО "Ротор",

на определение Арбитражного суда Самарской области от 05 февраля 2014 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Термокомплект" Шубина А.П. о принятии обеспечительных мер по делу N А55-16037/2011 (судья Стрижнева О.В.)

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Термокомплект",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 августа 2012 года ООО "Термокомплект" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Давыдкин Сергей Анатольевич.

Определением арбитражного суда от 25 апреля 2013 года удовлетворена жалоба ООО "ГорсИнвест" на действия (бездействия) конкурсного управляющего Давыдкина С. А., Давыдкин С.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Термокомплект".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07 мая 2013 года Шубин Александр Павлович утвержден конкурсным управляющим ООО "Термокомплект".

Конкурсный управляющий Шубин А.П. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом принятого в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения, о признании недействительной сделки, заключенной между ООО "Термокомплект" и Кузьминым И.Л., и оформленной договором купли - продажи недвижимого имущества от 16 марта 2011 года в отношении:

- земельного участка, площадью 18 853,45 кв.м., назначением - земли населенных пунктов, под завод, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район. Заводское шоссе, д. 5. кадастровый (или условный номер) 63:01:0927002:540.

- склада щебня и песка, толщина 20 см., щебень, толщина 15 см., бетон, толщина-20 см., назначение: сооружение, площадью 4 575,82 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, Заводское шоссе, д. 5Б, кадастровый (или условный номер) 63-63-01/077/2007-674.

- здания операторской, назначение: нежилое здание, площадью 11,90 кв.м., литера Н, этажность: 1, инвентарный номер 36:401:001:000581390, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, Заводское шоссе, д. 5Б. кадастровый (или условный номер) 63-63-01/077/2007-651.

- сооружения БСУ. назначение: нежилое здание, площадь 301,40 кв.м., литера ЛЛ1Л2ЛЗ, этажность: 2, инвентарный номер 36:401:001:000581390, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, Заводское шоссе, д. 5Б. кадастровый (или условный номер) 63-63-01/077/2007-682.

- здания компрессорной, назначение: нежилое здание, площадь 249,30 кв.м., литера Т, этажность: 1, инвентарный номер 36:401:001:000581390, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, Заводское шоссе, д. 5Б, кадастровый (или условный номер) 63-63-01/077/2007-676.

- земельного участка, площадью 435,8 кв.м., назначением - земли населенных пунктов, под завод, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, Заводское шоссе, д. 5. кадастровый (или условный номер) 63:01:0927002:560.

- железнодорожного пути N 1 (путь N 1 от стрелочного перевода ст. N 112-1 до упора N1) шпалы деревянные - 592 шт., балластный слой щебеночный - 985,6 кв.м., назначение: сооружение, инвентарный номер 36:401:001:000581390:0012:2002, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, Заводское шоссе, д. 5Б, кадастровый (или условный номер) 63:01:0000000:0000/0:36:401:001:000581390:0012:20002:0/001:10:0309:005:0: 0.

Определением Арбитражного суда Самарской области 06 февраля 2014 года заявленные требования конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника удовлетворены.

04.02.2014 конкурсный управляющий обратился с заявлением, с учетом уточнения от 05.02.2014, о принятии обеспечительных мер, в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на следующее имущество:

- склад щебня и песка, толщина 20 см., щебень, толщина 15 см., бетон, толщина-20 см., назначение: сооружение, площадью 4 575.82 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, Заводское шоссе, д. 5Б. кадастровый (или условный номер) 63-63-01/077/2007-674.

- здание операторской, назначение: нежилое здание, площадью 11,90 кв.м.. литера Н, этажность:1, инвентарный номер 36:401:001:000581390. расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, Заводское шоссе, д. 5Б, кадастровый (или условный номер) 63-63-01/077/2007-651.

- сооружение БСУ. назначение: нежилое здание, площадь 301,40 кв.м., литера ЛЛ1Л2ЛЗ, этажность: 2, инвентарный номер 36:401:001:000581390. расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, Заводское шоссе, д. 5Б. кадастровый (или условный номер) 63-63-01/077/2007-682.

- здание компрессорной, назначение: нежилое здание, площадь 249,30 кв.м., литера Т, этажность: 1, инвентарный номер 36:401:001:000581390, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, Заводское шоссе, д. 5Б. кадастровый (или условный номер) 63-63-01/077/2007-676.

Конкурсный управляющий Шубин А.П. заявление о принятии обеспечительных мер мотивировал тем, что могут быть предприняты действия по созданию множественности перехода имущественных прав на спорные объекты и приобретателей, данные действия могут причинить ущерб кредиторам должника, затруднить возврат отчужденного имущества должнику в случае признания договора купли-продажи недействительным.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05 февраля 2014 года заявление конкурсного управляющего Шубина А.П. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятым определением суда первой инстанции, ООО "Ротор" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Самарской области от 05 февраля 2014 года отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм действующего законодательства, полагало, что принятым судебным актом нарушаются права заявителя.

В судебном заседании конкурсный управляющий Шубин А.П., а также представитель ФНС России с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения. Конкурсный управляющий Шубин А.П. поддержал доводы представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 05 февраля 2014 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Термокомплект" Шубина А.П. о принятии обеспечительных мер по делу N А55-16037/2011, в связи со следующим.

Согласно ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и заявления о принятии обеспечительных мер, согласно полученных конкурсным управляющим в Росреестре документов следует, что спорное имущество по сделки, заключенной между ООО "Термокомплект" и Кузьминым И.Л. и оформленной договором купли - продажи недвижимого имущества от 16 марта 2011 года, Кузьмин И.Л. продал Ивлевой О.А. (дата регистрации права 11.01.2013), а она в свою очередь продала часть имущества ООО "Лекс-Консалт" и ООО "Дель Мар".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2014 года заявленные требования удовлетворены.

Конкурсный управляющий обратился в Росреестр с и заказал выписки из ЕГРП на спорное имущество.

Согласно данным выпискам, ООО "Дель Мар" произвело отчуждение следующего имущества ООО "Ротор": склад щебня и песка, здание операторской, сооружение БСУ, здание компрессорной.

Право собственности ООО "Ротор" (ИНН 6318237997) на указанное имущество было зарегистрировано 09.01.2014, т.е. во время судебного разбирательства и незадолго за вынесения судебного акта разрешающего спор.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

На основании части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.

Пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" применять обеспечительные меры в виде ареста денежных средств или имущества следует с учетом того, что норма пункта 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает применение ареста только на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки или иному лицу по следующей сделке, то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия полагает, что отмена указанных обеспечительных мер может повлечь переход права собственности на объекты недвижимости к новым приобретателям и реализацию новыми приобретателями в последующем принадлежащих им полномочий собственников. Данные действия могут существенно нарушить имущественные интересы ООО "Термокомплект", затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по возврату недвижимого имущества ООО "Термокомплект" и включении его в конкурсную массу, так как для осуществления своих прав, заявителю придется обратиться в суд с новыми исками о признании недействительными последующих сделок со спорным имуществом.

Следовательно, названная обеспечительная мера не нарушает баланса интересов сторон, необходима и достаточна для сохранения существующего положения и предотвращения причинения значительного ущерба кредиторам.

Таким образом, принятые судом обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства, правильно применил нормы процессуального права, определение Арбитражного суда Самарской области от 05 февраля 2014 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Термокомплект" Шубина А.П. о принятии обеспечительных мер по делу N А55-16037/2011 является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 05 февраля 2014 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Термокомплект" Шубина А.П. о принятии обеспечительных мер по делу N А55-16037/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова