Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 августа 2007 г. N 8346/07 Суд признал недействительной сделку по отчуждению принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества, поскольку на момент ее заключения истец вышел из состава участников общества, к которому перешла его доля

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 августа 2007 г. N 8346/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Базарнокарабулакский кирпичный завод" (ул. Челюскинцев, 59, оф. 44, г. Саратов, 410031) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Саратовской области от 25.10.2006 по делу N А57-10549/06-15, постановления апелляционной инстанции от 19.12.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2007 по тому же делу, установил:

Николаев С.Г., как участник ООО ПСФ "НАШ", обратился в Арбитражный суд Саратовской области с требованиями о признании недействительными сделок, заключенных между Соловьевым В.Ю. и Николаевым С.Г. по отчуждению принадлежащих Николаеву С.Г. долей в ООО ПСФ "БАШ" по договорам об уступке долей от 05.05.2006 и от 30.05.2006, а также признать недействительными изменения, внесенные в учредительные документы общества, в связи с заключенными сделками и регистрацию указанных изменений.

Решением от 25.10.2006 требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.12.2006 решение от 25.10.2006 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2007 решение от 25.10.2006 и постановление апелляционной инстанции от 19.12.2006 оставлено без изменения.

Статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Из содержания заявления и судебных актов видно, что основания, определенные указанной статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отсутствуют.

Признавая недействительным договор уступки 1% доли в уставном капитале ОО ПСФ "НАШ" в размере 100 рублей, заключенный между Николаевым С.Г. и Соловьевым В.Ю. 05.05.2006, суды обоснованны исходили из того, что сделка противоречит требованиям пункта 3 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Как установлено судом, на момент совершения сделки реально оплаченная Николаевым С.Г. доля в размере 1% составляла 10 копеек.

Поскольку сделка от 05.05.2006 является недействительной, суды обоснованно признали недействительными изменения, внесенные в учредительные документы в связи с ее заключением.

В отношении уступки Николаевым С.Г. Соловьеву В.Ю. доли в размере 99% уставного капитала по договору от 30.05.2006, суд установил, что на момент заключения сделки Николаев С.Г. вышел из состава участников общества и его доля перешла к обществу, в связи с чем уступка доли Соловьеву В.Ю. противоречит требованиям статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, суды указали, что оспариваемые сделки не нарушают права заявителя - ООО "Базарнокарабулакский кирпичный завод", поскольку общество не является участником ООО ПСФ "НАШ".

Учитывая изложенное, оснований для переоценки выводов судебных инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А57-10549/06-15 Арбитражного суда Саратовской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Саратовской области от 25.10.2006, постановления апелляционной инстанции от 19.12.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2007 отказать.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

А.М. Хачикян