Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 марта 2007 г. N 836/07 На основании установленных по делу обстоятельств суд обоснованно признал оспариваемые действия регистрирующего органа незаконными и нарушающими права и законные интересы кредиторов реорганизованных обществ, а также заявителя, поскольку совершены названным органом с нарушением норм действующего законодательства.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 марта 2007 г. N 836/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Новоселовой Л.А. и Киреева Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Корпорация "Уралинвестэнерго" и закрытого акционерного общества "УралГрупп" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 06.04.2006, постановления суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2006 по делу N А60-2905/2006-С9 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.09.2006 по тому же делу по заявлению гражданина Ахтямова А.Д. к Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, закрытому акционерному обществу "УралГрупп" о признании недействительными действий регистрирующего органа и записей в Едином государственном реестре юридических лиц, установил:

в качестве обоснования заявленных требований заявитель указывал на то, что реорганизация ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго". и ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш" в форме слияния в ЗАО "УралГрупп" проведена с нарушением законодательства, поскольку решение о реорганизации принято неправомочным общим собранием акционером (в отсутствие кворума для проведения собрания), регистрирующий орган в нарушение требований статей 15 и 16 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" принял для государственной регистрации документы, подписанные неуполномоченным лицом, и без надлежащих доказательств уведомления кредиторов реорганизуемых юридических лиц.

Решением суда первой инстанции от 06.04.2006 требования заявителя удовлетворены. Суд признал незаконными действия Инспекции ФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга по государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш" и государственной регистрации ЗАО "УралГрупп", а также признал незаконной государственную регистрацию реорганизации ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш" и государственную регистрацию создания ЗАО "УралГрупп", обязал налоговый орган аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш" и запись о создании ЗАО "УралГрупп", аннулировать все выданные в отношении ЗАО "УралГрупп" свидетельства о государственной регистрации, а также восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц записи в отношении ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.07.2006 и постановлением суда кассационной инстанции от 25.09.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Заявители просят отменить указанные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, суды с нарушением части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ссылались на обстоятельства, установленные в судебных актах по другим делам, которые не имеют преюдициального значения по данному делу с участием иных лиц, не исследовали вопрос о принадлежности Ахтямову А.Д. акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и на дату проведения общего собрания акционеров.

Заявители полагают, что оспариваемая реорганизация не причинила ущерба ни Ахтямову А.Д. как акционеру, ни кредиторам реорганизованных обществ, поскольку не лишила их возможности предъявления требований к вновь образованному правопреемнику - ЗАО "УралГрупп".

Изучив доводы заявителей и принятые по делу судебные акты, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судебные инстанции на основании установленных по делу обстоятельств признали оспариваемые действия регистрирующего органа незаконными и нарушающими права и законные интересы кредиторов реорганизованных обществ, а также заявителя, поскольку совершены названным органом с нарушением норм действующего законодательства.

Заявители не приводят доводы, опровергающие вывод судов о наличии у истца контрольного пакета акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго".

В связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оспариваемый судебный акт не может быть пересмотрен в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А60-2905/2006-С9 Арбитражного суда Свердловской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 06.04.2006, постановления суда апелляционной инстанции от 29.06.2006 по делу и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.09.2006 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

Ю.А. Киреев