Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2014 г. N 03АП-1101/14

г. Красноярск

07 апреля 2014 г.

Дело N А74-5012/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "31" марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "07" апреля 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бабенко А.Н.

судей: Магда О.В., Радзиховской В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грищенко Ю.А.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Кратон и К" (ИНН 2455032338): Николаев С.В., представитель по доверенности N 13 от 28.03.2014, Марьясов Е.В., представитель по доверенности N 12 от 24.05.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "Кратон и К" (ИНН 2455016791): Панков Р.А., представитель по доверенности от 28.03.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Кратон и К" (ИНН 2455032338)

на определение Арбитражного суда Республики Хакасия

от "06" февраля 2014 года по делу N А74-5012/2012, принятое судьей Ципляковым В.В.

установил:

Индивидуальный предприниматель Романов Евгений Сергеевич (далее - Романов Е.С.) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Кратон и К" (далее - ООО "Кратон и К", должник) (ОГРН 1022401532108, ИНН 2455016791) в связи с наличием у последнего задолженности перед кредитором в сумме 1 103 265 рублей 08 копеек и неспособностью удовлетворить требования кредитора по денежным обязательствам.

Определением арбитражного суда от 26 октября 2012 года указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 30 ноября 2012 года (резолютивная часть определения объявлена 27 ноября 2012 года) заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на 3 месяца, временным управляющим утверждён Тарареев В.Г., судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры наблюдения назначено на 28 февраля 2013 года. Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано 19 января 2013 года в газете "Коммерсантъ" N 9.

Определением арбитражного суда от 01 марта 2013 года (резолютивная часть определения объявлена 28 февраля 2013 года) удовлетворено ходатайство временного управляющего, судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры наблюдения отложено до 25 марта 2013 года, в котором объявлен перерыв до 29 марта 2013 года. Определением арбитражного суда от 29 марта 2013 года судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры наблюдения отложено до 27 мая 2013 года. Определением арбитражного суда от 20 марта 2013 года (резолютивная часть определения объявлена 19 марта 2013 года) удовлетворено заявление арбитражного управляющего Тарареева В.Г., он освобождён от исполнения обязанностей временного управляющего ООО "Кратон и К". Определением арбитражного суда от 16 апреля 2013 года (резолютивная часть определения объявлена 15 апреля 2013 года) временным управляющим должником утверждён Фишер В.Р. Решением арбитражного суда от 29 мая 2013 года (резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2013 года) ООО "Кратон и К" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должником утверждён Фишер В.Р., судебное заседание по рассмотрению итогов конкурсного производства назначено на 06 ноября 2013 года.

Информационное сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 15.06.2013 N 102. Определением арбитражного суда от 07 ноября 2013 года удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего, срок конкурсного производства в отношении должника продлён на 6 месяцев, судебное заседание по рассмотрению итогов конкурсного производства назначено на 30 апреля 2014 года.

В арбитражный суд 09 октября 2013 года в электронном виде поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Кратон и К" (далее - ООО "Кратон и К") (ОГРН 1122455000381, ИНН 2455032338) о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника в связи с заключением договора уступки права требования от 04.10.2013 с закрытым акционерным обществом "Мостостроительный отряд-5" (далее - ЗАО "Мостостроительный отряд-5").

Определением арбитражного суда от 16 октября 2013 года указанное заявление принято к рассмотрению, судебное заседание по его рассмотрению назначено на 05 ноября 2013 года, которое определениями арбитражного суда от 05 ноября 2013 года, 03 декабря 2013 года, 23 декабря 2013 года отложено до 03 декабря 2013 года, 23 декабря 2013 года, 13 января 2014 года соответственно. 05 ноября 2013 года в арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя Романова Е.С. о включении в реестр требований кредиторов должника требования по денежным обязательствам в сумме 4 568 563 рублей 92 копеек на основании договора уступки права требования с ЗАО "Мостостроительный отряд-5 от 03.10.2013.

Определением арбитражного суда от 22 ноября 2013 года указанное заявление принято к рассмотрению, судебное заседание по его рассмотрению назначено на 10 января 2014 года, в котором объявлен перерыв до 13 января 2014 года.

В судебном заседании 10 января 2014 года арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение к заявлению, в котором заявитель просил заменить в реестре требований кредиторов должника кредитора ЗАО "Мостостроительный отряд-5" на индивидуального предпринимателя Романова Е.С.

Определением арбитражного суда от 13 января 2014 года заявления индивидуального предпринимателя Романова Е.С. и ООО "Кратон и К" (ОГРН 1122455000381, ИНН 2455032338) о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения, судебное заседание по рассмотрению заявлений отложено до 30 января 2014 года.

Определением от 06.02.2014 в удовлетворении заявления ООО "Кратон и К" (ОГРН 1122455000381, ИНН 2455032338) отказано. Заявление индивидуального предпринимателя Романова Е.С. удовлетворено.Определением суда произведено процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19 августа 2013 года по делу N А74-5012/2012, в реестре требований кредиторов ООО "Кратон и К" (ОГРН 1022401532108, ИНН 2455016791) ЗАО "Мостостроительный отряд-5" заменен его правопреемником индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Кратон и К" (ОГРН 1122455000381, ИНН 2455032338) обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, просило отменить обжалуемое определение, в обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, указало следующее:

- договор уступки права требования от 03.10.2013 (в отличие от аналогичного от 04.10.2013) был подписан представителем прежнего кредитора (ЗАО "Мостостроительный отряд-5") Макарчуком Ю.Н., действующим на основании доверенности, а не исполнительным органом данного юридического лица (генеральным директором). Согласно положению устава ЗАО "Мостостроительный отряд-5", генеральный директор общества распоряжается имуществом общества в пределах до 300 000 рублей. Таким образом, генеральный директор ЗАО "Мостостроительный отряд-5" без решения учредителя вообще не вправе распоряжаться активами общества свыше 300 000 рублей и уполномочивать каких либо представителей данного общества на совершение сделок с активами общества свыше 300 000 рублей. Поскольку полномочия у Макарчука Ю.Н. от имени ЗАО "Мостостроительный отряд-5" на совершение сделки (свыше 300 000 рублей) отсутствовали и последующего надлежащего одобрения его действий по отчуждению спорных активов (права требования кредиторской задолженности) не последовало, арбитражным судом первой инстанции должен был сделан вывод о том, что в силу статей 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки права требования от 03.10.2013, заключенный с индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С, является недействительной ничтожной сделкой. В том числе и с учетом требований пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как Макарчук Ю.Н. не являясь владельцем спорных активов (права требования) не имел права распоряжения ими, и по указанному основанию сделка по отчуждению данных активов ничтожна в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не порождает юридических последствий, достижения которых добивались совершившие ее стороны. Напротив, договор уступки права требования от 04.10.2013 г, заключенный с ООО "Кратон и К" был одобрен общим собранием акционеров ЗАО "Мостостроительный отряд-5", в связи с чем, является действительной сделкой.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 31.03.2013.

От иных лиц, участвующих в деле, в материалы дела отзывы не поступали.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Кратон и К" (ОГРН 1122455000381, ИНН 2455032338) Марьясов Е.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Кратон и К" (ОГРН 1022401532108, ИНН 2455016791) Панков Р.А. письменный отзыв в материалы дела не представил, против доводов, изложенных в апелляционной жалобе возразил.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Мостостроительный отряд-5" (цедентом) в лице директора Кудимова А.В. и ООО "Кратон и К" (ИНН 2455032338) (цессионарием) в лице генерального директора Чернышева В.П. 04.10.2013 подписан договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования кредиторской задолженности, включённой в реестр требований кредиторов ООО "Кратон и К" (ИНН 2455016791) определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19.08.2013 по делу N А74-5012/2012, образовавшейся за выполненные работы по договору субподряда от 30.10.2009 N 18/09, заключённому между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "Кратон и К" (ИНН 2455016791 - должником), в сумме 4 568 563 рублей 92 копеек (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора цессионарий в течение 5 дней после подписания договора оплачивает цеденту 50% суммы уступаемой задолженности, что составляет 2 284 281 рубль 96 копеек, путём перечисления денежных средств на расчётные счета, указанные цедентом. Оставшиеся 50% суммы задолженности цессионарий перечисляет цеденту равными долями в течение четырёх последующих месяцев не позднее 20 числа каждого месяца.

Письмом от 08.10.2013 N 1010 ЗАО "Мостостроительный отряд-5" просило на основании договора уступки права требования от 04.10.2013 перечислить по указанным реквизитам: 40 000 рублей индивидуальному предпринимателю Юхименко С.В., 400 000 рублей обществу с ограниченной ответственностью частному охранному предприятию "Застава", 428 400 рублей обществу с ограниченной ответственностью "Компания Сибирь", 1 275 402 рубля 74 копейки ЗАО "Мостостроительный отряд-5", 100 000 рублей Лысенко Т.М., 40 479 рублей 22 копейки обществу с ограниченной ответственностью "ШЭФ".

Платёжными поручениями от 09.10.2013 N N 309 - 314 с назначением платежа "оплата согласно договору уступки права требования от 04.10.2013 за ЗАО "Мостоотряд-5" по письму от 08.10.2013 N 1010" общество с ограниченной ответственностью "Кратон и К" (ИНН 2455032338) перечислило по указанным реквизитам соответствующие суммы.

Платёжными поручениями от 20.11.2013 N 385, от 20.12.2013 N 402 с назначением платежа "оплата согласно договору уступки права требования от 04.10.2013" ООО "Кратон и К" (ИНН 2455032338) перечислило ЗАО "Мостостроительный отряд-5" 1 142 142 рублей.

В материалы дела от лиц, участвующих в рассмотрении заявлений о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, поступили возражения относительно проведения процессуального правопреемства по договору от 04.10.2013.

В частности, конкурсный управляющий Фишер В.Р. указал, что право требования спорной задолженности уступлено индивидуальному предпринимателю Романову Е.С. по договору от 03.10.2013. Индивидуальный предприниматель Романов Е.С. подтвердил, что 03.10.2013 заключил договор уступки права требования с ЗАО "Мостостроительный отряд-5".

В материалы дела представлен договор уступки права требования от 03.10.2013, подписанный между ЗАО "Мостостроительный отряд-5" (первоначальным кредитором) в лице заместителя директора Макарчука Ю.Н., действующего на основании доверенности от 01.08.2013 N 6/1, и индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С. (новым кредитором), по условиям которого первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял в полном объёме права требования задолженности общества с ограниченной ответственностью "Кратон и К" (ИНН 2455016791 - должника) в сумме 4 568 563 рублей 92 копеек, вытекающей из договора субподряда от 30.10.2009 N 18/09, заключённого между первоначальным кредитором и должником, которая определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19.08.2013 по делу N А74-5012/2012 включена в реестр требований кредиторов должника (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2 договора первоначальный кредитор переуступил право требования вышеуказанного долга новому кредитору на возмездной основе, путём прекращения обязательства закрытого акционерного общества "Мостостроительный отряд-5" перед индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С., возникшего по договору займа (представленного в материалы дела), заключённого сторонами 01.10.2013 на сумму 4 000 000 рублей и процентов за пользование суммой займа в размере 2% в месяц. В соответствии с пунктами 3, 4 договора стороны передали друг другу все необходимые документы в момент подписания договора, в связи с чем, договор имеет силу акта приёма-передачи. Право требования перешло к новому кредитору в момент подписания договора. Уведомлениями от 04.10.2013 N 105, от 31.10.2013 ЗАО "Мостостроительный отряд-5", индивидуальный предприниматель Романов Е.С. сообщили конкурсному управляющему должником Фишеру В.Р. о состоявшейся уступке права требования задолженности ООО "Кратон и К" в сумме 4 568 563 рублей 92 копеек индивидуальному предпринимателю Романову Е.С. в связи с заключением договора уступки права требования от 03.10.2013.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит основания для его отмены или изменения исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках настоящего дела заявлены требования о процессуальном правопреемстве на основании договоров уступки права требования.

Из пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Таким образом, уступка права требования возможна, если должник имеет перед кредитором неисполненное обязательство, которое может быть передано другому кредитору. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Мостостроительный отряд-5" (цедентом) в лице директора Кудимова А.В. и ООО "Кратон и К" (ИНН 2455032338) (цессионарием) в лице генерального директора Чернышева В.П. 04.10.2013 подписан договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования кредиторской задолженности, включённой в реестр требований кредиторов ООО "Кратон и К" (ИНН 2455016791) определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19.08.2013 по делу N А74-5012/2012, образовавшейся за выполненные работы по договору субподряда от 30.10.2009 N 18/09, заключённому между цедентом и ООО "Кратон и К" (ИНН 2455016791 - должником), в сумме 4 568 563 рублей 92 копеек (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора. В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора цессионарий в течение 5 дней после подписания договора оплачивает цеденту 50% суммы уступаемой задолженности, что составляет 2 284 281 рубль 96 копеек, путём перечисления денежных средств на расчётные счета, указанные цедентом. Оставшиеся 50% суммы задолженности цессионарий перечисляет цеденту равными долями в течение четырёх последующих месяцев не позднее 20 числа каждого месяца.

Письмом от 08.10.2013 N 1010 ЗАО "Мостостроительный отряд-5" просило на основании договора уступки права требования от 04.10.2013 перечислить по указанным реквизитам: 40 000 рублей индивидуальному предпринимателю Юхименко С.В., 400 000 рублей обществу с ограниченной ответственностью частному охранному предприятию "Застава", 428 400 рублей обществу с ограниченной ответственностью "Компания Сибирь", 1 275 402 рубля 74 копейки закрытому акционерному обществу "Мостостроительный отряд-5", 100 000 рублей Лысенко Т.М., 40 479 рублей 22 копейки обществу с ограниченной ответственностью "ШЭФ".

Платёжными поручениями от 09.10.2013 N N 309 - 314 с назначением платежа "оплата согласно договору уступки права требования от 04.10.2013 за ЗАО "Мостоотряд-5" по письму от 08.10.2013 N 1010" ООО "Кратон и К" (ИНН 2455032338) перечислило по указанным реквизитам соответствующие суммы.

Судом апелляционной инстанции установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалы дела от лиц, участвующих в рассмотрении заявлений о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, поступили возражения относительно проведения процессуального правопреемства по договору от 04.10.2013.

В материалы дела представлен договор уступки права требования от 03.10.2013, подписанный между ЗАО "Мостостроительный отряд-5" (первоначальным кредитором) в лице заместителя директора Макарчука Ю.Н., действующего на основании доверенности от 01.08.2013 N 6/1, и индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С. (новым кредитором), по условиям которого первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял в полном объёме права требования задолженности ООО "Кратон и К" (ИНН 2455016791 - должника) в сумме 4 568 563 рублей 92 копеек, вытекающей из договора субподряда от 30.10.2009 N 18/09, заключённого между первоначальным кредитором и должником, которая определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19.08.2013 по делу N А74-5012/2012 включена в реестр требований кредиторов должника (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 3, 4 договора стороны передали друг другу все необходимые документы в момент подписания договора, в связи с чем, договор имеет силу акта приёма-передачи. Право требования перешло к новому кредитору в момент подписания договора.

Уведомлениями от 04.10.2013 N 105, от 31.10.2013 ЗАО "Мостостроительный отряд-5", индивидуальный предприниматель Романов Е.С. сообщили конкурсному управляющему должником Фишеру В.Р. о состоявшейся уступке права требования задолженности ООО "Кратон и К" в сумме 4 568 563 рублей 92 копеек индивидуальному предпринимателю Романову Е.С. в связи с заключением договора уступки права требования от 03.10.2013.

Повторно оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор уступки права требования от 03.10.2013 не противоречит нормам статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации для данного вида договоров: обязательства, из которых возник долг, размер задолженности, право требования, которое уступлено, подтверждается судебным актом.

Поскольку у ЗАО "Мостостроительный отряд-5" к моменту заключения договора уступки права требования на основании судебного акта существовало право на получение указанной суммы с ООО "Кратон и К" (ИНН 2455016791 - должника), то передача этого права другому лицу произведена в рамках принадлежащих взыскателю прав. Следовательно, индивидуальный предприниматель Романов Е.С. получил право требования с ООО "Кратон и К" (ИНН 2455016791 - должника) исполнения обязательства, признанного судебным актом арбитражного суда.

Наличие права требования у первоначального кредитора по обязательству в размере, в котором произведена уступка требования, то есть действительность переданного требования, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

Проверяя полномочия лица, подписавшего договор уступки права требования от 03.10.2013, суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что со стороны ЗАО "Мостостроительный отряд-5" он подписан уполномоченным лицом - заместителем директора Макарчуком Ю.Н., полномочие которого на заключение договоров от имени ЗАО "Мостостроительный отряд-5" предусмотрено в доверенности от 01.08.2013 N 6/1. Указанная доверенность в установленном порядке отозвана не была. Ограничений, предусмотренных пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, при заключении договора уступки права требования от 03.10.2013 судом апелляционной инстанции не установлено.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение должника, обязанного погасить задолженность по оплате основного долга, установленного судебным актом, доказательств признания договора от 03.10.2013 недействительным на дату судебного заседания в материалы дела не представлено.

При оценке договора уступки права требования от 03.10.2013 судом апелляционной инстанции также обоснованно учтены разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пунктах 1, 8 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечёт недействительности этого соглашения. Допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно посчитал возможным удовлетворить заявление индивидуального предпринимателя Романова Е.С. и произвести процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением арбитражного суда от 19 августа 2013 года, заменить в реестре требований кредиторов должника ЗАО "Мостостроительный отряд-5" его правопреемником - индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Кратон и К" (ИНН 2455032338), суд первой инстанции обосновано исходил из того, что учитывая, что договор уступки права требования от 03.10.2013 не оспорен в установленном порядке, право требования перешло к новому кредитору индивидуальному предпринимателю Романову Е.С. в момент подписания договора (пункт 4 договора). При указанных обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания уступки права требования кредиторской задолженности от 04.10.2013, включённой в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 19.08.2013, ООО "Кратон и К" (ИНН 2455032338), так как 04.10.2013 данное право у ЗАО "Мостостроительный отряд-5" уже отсутствовало.

Судом апелляционной инстанции установлено, что приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения судом первой инстанции, им давалась надлежащая правовая оценка.

Доводы о ничтожности договоров уступки права требования от 03.10.2013 и договора займа от 01.10.2013 в связи их мнимостью (денежные средства по договору займа не передавались) обоснованно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные, поскольку договор займа от 01.10.2013 по причине его безденежности (статья 812 Гражданского кодекса Российской Федерации) в установленном порядке не оспорен. Данное основание для признания сделки недействительной является оспоримым, а не ничтожным.

Довод о том, что договор уступки права требования от 03.10.2010 был подписан неуполномоченным лицом - Макарчуком Ю.Н., подлежит отклонению, поскольку со стороны ЗАО "Мостостроительный отряд-5" он подписан уполномоченным лицом - заместителем директора Макарчуком Ю.Н., полномочие которого на заключение договоров от имени ЗАО "Мостостроительный отряд-5" предусмотрено в доверенности от 01.08.2013 N 6/1. Указанная доверенность в установленном порядке отозвана не была.

Довод о том, что Макарчук Ю.Н не имел право на совершение сделки (свыше 300 000 рублей) также является несостоятельным, поскольку, как следует из материалов дела, ООО "Кратон и К" (ИНН 2455032338) не представлено доказательств того, что при заключении договора уступки права требования от 03.10.2013 индивидуальному предпринимателю Романову Е.С. было известно об ограничении полномочий Макарчука Ю.Н. на совершение сделки.

Доводы об исполнении ООО "Кратон и К" (ИНН 2455032338) своих обязательств по договору уступки права требования от 04.10.2013 в части оплаты стоимости уступленного права, а также об одобрении данной сделки общим собранием акционеров с учетом установленных по делу обстоятельств не влияют на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления ООО "Кратон и К" (ИНН 2455032338).

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Хакасия от "06" февраля 2014 года по делу N А74-5012/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи

О.В. Магда
В.В. Радзиховская

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.