Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2014 г. N 11АП-3922/14

г. Самара

02 апреля 2014 г.

Дело N А55-26759/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от Кузьмина Г.С. - представитель Безрученкова Н.В.. по доверенности от 28.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу третьего лица - Учреждения Федерации профсоюзов Самарской области Санаторий "Красная Глинка", на решение Арбитражного суда Самарской области от 31 января 2014 года по делу N А55-26759/2011 (судья Т.И. Колодина) по иску Никитина Анатолия Николаевича к Климанцову Михаилу Николаевичу, Батуеву Михаилу Владимировичу, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Вода Красноглинская", Учреждения Федерации профсоюзов Самарской области Санаторий "Красная Глинка", Общественной организации Федерация профсоюзов Самарской области, Климанцова В.Н., Одушкина А.И., Кузьмина Г.С., Егорова Е.Е.,

о признании договора дарения доли недействительным и обязании ответчика передать обществу долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Никитин Анатолий Николаевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Климанцову Михаилу Николаевичу, Батуеву Михаилу Владимировичу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вода Красноглинская" от 21.09.2011, заключенного между Климанцовым Михаилом Николаевичем и Батуевым Михаилом Владимировичем и обязании Батуева Михаила Владимировича передать обществу с ограниченной ответственностью "Вода Красноглинская" долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вода Красноглинская" в размере 28% номинальной стоимостью 2 800 руб., полученную им по договору дарения от 21.09.2011.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 января 2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2013, в удовлетворении иска была отказано.

Постановлением Федеральный арбитражный суд Поволжского округа от 11 ноября 2013 судебные акты первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31 января 2014 исковые требования удовлетворены. Договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вода Красноглинская" от 21.09.2011, заключенный между Климанцовым Михаилом Николаевичем и Батуевым Михаилом Владимировичем признан недействительным. Батуев Михаил Владимирович обязан передать обществу с ограниченной ответственностью "Вода Красноглинская" долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вода Красноглинская" в размере 28% номинальной стоимостью 2 800 руб., полученную им по договору дарения от 21.09.2011. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Учреждение Федерации профсоюзов Самарской области Санаторий "Красная Глинка" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, а именно пропуск истцом трехмесячного срока.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Кузьмина Г.С. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 31 января 2014 года по делу N А55-26759/2011 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Никитин Анатолий Николаевич является участником Общества с ограниченной ответственностью "Вода Красноглинская" с долей участия, равной 5%. По состоянию на сентябрь 2011 года участником Общества также являлся Климанцов М.Н. с долей участия 28%.

Между ответчиками 21 сентября 2011 заключен договор дарения доли, по условиям которого Климанцов М.Н. подарил Батуеву М.В. долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вода Красноглинская" в размере 28% номинальной стоимостью 2 800 руб.

Истец, обращаясь в суд с исковым заявлением, сослался на нарушение положений ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и запрета, установленного пунктом 8.3 Устава Общества, что является основанием для признания данной сделки недействительной.

В соответствии с ч. 1, ч. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Кроме того, пп. "б" п. 12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09 декабря 1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу, право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Пунктом 8.3 устава Общества (в редакции 1999 года, действовавшей в момент заключения спорной сделки) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается только с письменного согласия других участников Общества.

Материалы дела, согласие других участников Общества при совершении ответчиками оспариваемой сделки не содержат.

Согласно абз. 3 ч. 18 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Довод апелляционной жалобы о пропуске истцом трехмесячного срока являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен в силу следующего.

Статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска.

Спорная сделка совершена 21 ноября 2011, заявление о признание ее недействительной поступило в суд 25 ноября 2011 (согласно оттиску печати суда) и принято к производству 01 декабря 2011. При этом заявленное уточнение исковых требований, сделано в период прерывания течения срока исковой давности, и следовательно подано в пределах трехмесячного срока.

Доводы апелляционной жалобы не содержат иных оснований обжалования решения суда первой инстанции, заявитель выражает несогласие с обжалованным судебным актом, что не может являться основанием для его отмены.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 31 января 2014 года по делу N А55-26759/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова