Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2014 г. N 03АП-649/14

г. Красноярск

08 апреля 2014 г.

Дело N А33-19388/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "01" апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "08" апреля 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бутиной И.Н.,

судей: Бабенко А.Н., Споткай Л.Е.,

секретаря судебного заседания Астаховой А.И.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "Канский Машиностроительный Завод "Сегмент": Чекрыгиной О.В., представителя по доверенности от 25.12.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Канский Машиностроительный Завод "Сегмент" на решение Арбитражного суда Красноярского края от "10" января 2014 года по делу N А33-19388/2013, принятое судьей Шуваевой Е.В.,

установил:

Спариш Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Канский Машиностроительный Завод "Сегмент" (ИНН 2450003125, ОГРН 1022401357681, далее - ЗАО "КМЗ "Сегмент") об обязании предоставить для ознакомления, а также предоставить надлежащим образом заверенные копии документов: налоговую декларацию по налогу на прибыль за 2012 год и 1 квартал 2013 года; отчет о прибылях и убытках за 2012 год, форма 2; бухгалтерский баланс 2012 года; отчет по дебиторам и кредиторам за 2012 год, за 1-3 кварталы 2013 года и с 01.10.2013 по 24.10.2013; выписку по расчетным счетам;

карточку счета 51 с 01.01.2013 по 24.10.2013; оборотно-сальдовую ведомость по счетам 60, 62, 76 с 01.01.2013 по 24.10.2013; книгу покупок и книгу продаж с 01.01.2013 по 24.10.2013 с копиями выданных счетов-фактур и копиями полученных счетов-фактур; карточку счета 50 класса с 01.01.2013 по 24.10.2013.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.01.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указал на то, что основанием для отказа в удовлетворении требования истца о предоставлении документов послужило сомнение ответчика в подлинности подписи Спариша Сергея Викторовича на требовании и расписки о неразглашении конфиденциальной информации.

По мнению заявителя, подпись истца на требовании и расписке отличаются от нотариально заверенных образцов подписей Спариша Сергея Викторовича, имеющихся у ЗАО "КМЗ "Сегмент", следовательно, уверенности, что именно истец получит данные документы, у общества не имелось.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 01.04.2014.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась истцу судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена Третьим арбитражным апелляционным судом на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 08.03.2014.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает истца надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие его представителя.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Спариш Сергей Викторович является владельцем 200 578 штук обыкновенных акций ЗАО "КМЗ "Сегмент", что составляет 48,8% уставного капитала общества.

19.03.2013 истцом в адрес ответчика направлено требование о предоставлении документов общества, перечисленных в данном требовании.

В ответ на заявление истца ЗАО "КМЗ "Сегмент" 26.03.2013 направило письмо N 278 с предложением предоставить нотариально заверенный образец подписи и расписку с подтверждением факта предупреждения о конфиденциальности получаемой информации, а также об обязанности неразглашения данной информации.

18.06.2013 истец направил ответчику повторное требование о предоставлении документов с запрашиваемыми документами. Требование истца оставлено ответчиком без удовлетворения.

Полагая, что непредоставление ответчиком истребуемых документов нарушает права и законные интересы истца как акционера, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия обязанности ответчика, предусмотренной действующим законодательством, по представлению ЗАО "КМЗ "Сегмент" истребованных копий документов.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Статьей 91 Закона закреплена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить следующие документы, в том числе: годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Поскольку Спариш Сергей Викторович является акционером ЗАО "КМЗ "Сегмент", владеющим 48,8% акций общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец вправе требовать любые имеющиеся у ЗАО "КМЗ "Сегмент" документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как следует из материалов дела, ЗАО "КМЗ "Сегмент" дважды направляло в адрес ответчика требования о предоставлении ему как акционеру общества надлежащим образом заверенных копий документов, связанных с деятельностью общества.

Уклонение ответчика от предоставления акционеру общества истребуемых документов лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. При таких обстоятельствах уклонение ответчика в рассматриваемом случае неправомерно, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Довод ответчика о несоответствии подписи истца на требовании и расписки нотариально заверенным образцам отклоняется арбитражным апелляционным судом, так как факт обращения в суд с иском об обязании предоставить заверенные документы общества подтверждает то обстоятельство, что соответствующее заявление подано именно истцом, Спаришем Сергеем Викторовичем.

При этом следует отметить, что само по себе исковое заявление может рассматриваться как требование о предоставлении информации (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.01.2011 N 144), в связи с чем у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска.

С учетом изложенного, анализируя приведенные нормы права, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным удовлетворение судом первой инстанции исковых требований Спариша Сергея Викторовича.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "10" января 2014 года по делу N А33-19388/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

А.Н. Бабенко Л.Е. Споткай