Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2014 г. N 10АП-770/14

г. Москва

08 апреля 2014 г.

Дело N А41-24349/13

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Епифанцевой С.Ю., Огурцова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Савановой В.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Павлова Анатолия Васильевича на решение Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2013 года, принятое судьей Богатиной Ю.Г., по делу N А41-24349/13 по исковому заявлению Павлова Анатолия Васильевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Дачники", Гараевой Галине Ивановне о признании недействительными сделок об отчуждении земельных участков и применении последствий их недействительности, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Федчун Марина Ивановна.,

при участии в заседании:

от Павлова А.В. - Беседин А.Н. по доверенности от 27.03.2013;

от ООО "Дачники" - Маркеев К.А. по доверенности от 07.03.2013;

от Гараевой Г.И. - Поднебесников Е.С. по доверенности от 16.08.2013;

от Федчун М.И. - Поднебесников Е.С. по доверенности от 20.08.2013;

от Управления Росреестра по Московской области - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Павлов Анатолий Васильевич (далее также - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Дачники", Гараевой Галине Ивановне о признании недействительными сделок между Обществом с ограниченной ответственностью "Дачники" и Гараевой Галиной Ивановной об отчуждении земельных участков, а именно:

договор N 4-КП от 03.09.2012 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:01:0010111:20 общей площадью 1 478 кв.м по адресу Московская область, Талдомский район, западнее д. Бобровниково,

договор N 6-КП от 03.09.2012 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:01:0010111:19 общей площадью 1 177 кв.м по адресу Московская область, Талдомский район, западнее д. Бобровниково,

договор N 113-КП от 05.09.2012 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:01:0010111:62 общей площадью 1 000 кв.м по адресу Московская область, Талдомский район, западнее д. Бобровниково,

договор N 114-КП от 05.09.2012 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:01:0010111:71 общей площадью 1 000 кв.м по адресу Московская область, Талдомский район, западнее д. Бобровниково,

договор N 117-КП от 07.09.2012 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:01:0010111:64 общей площадью 1 000 кв.м по адресу Московская область, Талдомский район, западнее д. Бобровниково;

и применении последствий недействительности указанных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Федчун Марина Ивановна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2013 года по делу N А41-24349/13 в удовлетворении исковых требований Павлова Анатолия Васильевича отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что, совершая сделки по купле-продаже земельных участков, принадлежащих ООО "Дачники" на праве собственности, по сниженной цене, Федчун Марина Ивановна руководствовалась решением, принятым на общем собрании участников общества 16.07.2012, о снижении покупной цены, отсутствуют доказательства причинения убытков или иных неблагоприятных последствий истцу и ООО "Дачники" вследствие заключения оспариваемых договоров.

Законность и обоснованность решения проверяются по апелляционной жалобе Павлова Анатолия Васильевича, в которой истец просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

Истец в судебном заседании на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика ООО "Дачники" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика Гараевой Г. И., третьего лица Федчун М.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва, письменных пояснений.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьего лица - Управления Росреестра по Московской области, - извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, "Картотеке дел Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

Рассмотрев материалы дела, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит отменен, а заявленные требования удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с 15.04.2008 по 01.10.2012 Федчун Марина Ивановна исполняла обязанности генерального директора ООО "Дачники".

Как следует из свидетельств о государственной регистрации права, земельные участки с кадастровыми номерами 50:01:0010111:20, 50:01:0010111:19, 50:01:0010111:62, 50:01:0010111:71, 50:01:0010111:64 принадлежали ООО "Дачники" на праве собственности.

Между ООО "Дачники", от имени которого действовала Федчун Марина Ивановна, и Гараевой Галиной Ивановной были заключены договоры купли-продажи земельных участков: договор N 4-КП от 03.09.2012 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:01:0010111:20 общей площадью 1 478 кв.м по цене 147 800 руб.; договор N 6-КП от 03.09.2012 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:01:0010111:19 общей площадью 1 177 кв.м по цене 117 700 руб.; договор N 113-КП от 05.09.2012 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:01:0010111:62 общей площадью 1 000 кв.м по цене 100 000 руб.; договор N 114-КП от 05.09.2012 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:01:0010111:71 общей площадью 1 000 кв.м по цене 100 000 руб.; договор N 117-КП от 07.09.2012 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:01:0010111:64 общей площадью 1 000 кв.м по цене 100 000 руб.

Павлов Анатолий Васильевич является учредителем ООО "Дачники", доля которого в уставном капитале общества составляет 70 процентов, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.03.2013 N 02675.

Обращаясь в суд с вышеуказанным иском, Павлов Анатолий Васильевич указал, что указанные сделки являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в связи с чем они должны были быть одобрены общим собранием участников общество, что сделано не было, при этом оспариваемые сделки повлекли неблагоприятные последствия для общества в виде убытков, поскольку земельные участки отчуждены по цене, значительно меньшей их рыночной стоимости.

Суд, первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств причинения убытков или иных неблагоприятных последствий обществу и истцу как участнику общества вследствие заключения оспариваемых договоров.

Исследовав и оценив представленные доказательства, апелляционный суд считает, что данные выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, не основаны на положениях материального права.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, Федчун М.И., исполняя обязанности генерального директора ООО "Дачники", заключила от имени ООО "Дачники" оспариваемые сделки со своей полнородной сестрой Гараевой Г.И., то есть сделки, совершенные с заинтересованностью.

В то же время доказательства одобрения спорных сделок в установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке в материалы дела не представлено. Стороны не отрицали, что решения общего собрания участников общества об одобрении указанных сделок не имеется.

При этом указание суда первой инстанции на решение общего собрание участников общества от 16.07.2012 г. является необоснованным, поскольку согласно данному решению участники решили рекомендовать обществу уменьшить цену продаж земельных участков, реализуемых обществом, установить лояльную ценовую политику продаж земельных участков. Согласно протоколу общего собрания участников общества от 16.07.2012 г. участниками общества не рассматривался вопрос относительно сделок с ответчиком Гараевой Г.И.и не принималось решение об одобрении указанных сделок с ответчиком Гараевой Г.И.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

С учетом изложенного, поскольку Павлов Анатолий Васильевич является учредителем ООО "Дачники", оспариваемые сделки являются сделками, совершенными с заинтересованностью, совершение указанных сделок не было одобрено общим собранием участников общества, апелляционный суд считает, что оспариваемые сделки по купле-продаже земельных участков являются недействительными, как заключенными с нарушением положений ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что каких-либо доказательств отсутствия у общества и истца убытков и иных неблагоприятных последствий в связи с заключением спорных договоров ответчики не представили.

Истец же ссылается на отчуждение земельных участков по цене ниже их рыночной стоимости, что повлекло для общества, а следовательно, и для истца неблагоприятные последствия.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что данный довод истца подтверждается представленным в материалы дела истцом в суде апелляционной инстанции отчетом N 0101/14 от 13.01.2014 об оценке рыночной стоимости пяти земельных участков, в соответствии с которым рыночная стоимость земельных участков на дату заключения спорных договоров составила: с кадастровым номером 50:01:0010111:20 - 392 423 руб. 78 коп., с кадастровым номером 50:01:0010111:19 - 312 505 руб. 27 коп., с кадастровым номером 50:01:0010111:62 - 265 510 руб., с кадастровым номером 50:01:0010111:71 - 265 510 руб., с кадастровым номером 50:01:0010111:64 - 265 510 руб., всего на общую сумму 1 501 459 руб. 05 коп.

Доказательств несоответствия указанной в отчете рыночной стоимости земельных участков либо доказательств иной рыночной стоимости данных земельных участков ответчиком не представлено.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" стоимость отчуждаемого обществом имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность не может быть ниже рыночной цены этого имущества.

Из материалов дела следует и судом установлено, что спорные сделки заключены по цене ниже рыночной цены этого имущества.

Кроме того, апелляционный суд учитывает приобщенные к материалам дела в судебном заседании апелляционной инстанции договоры купли-продажи аналогичных земельных участков за 2012 г. свидетельствуют о рыночной стоимости земельных участков, продаваемых обществом, в том числе один из договоров был заключен Федчун М.И. 28.09.2012 (период заключения спорных договоров), при этом стоимость 1 кв.м по указанному договору составила 400 руб., то есть в четыре раза выше, чем цена оспариваемых сделок, заключенных в тот же период.

Довод истца о необоснованном занижении стоимости земельных участков по оспариваемым договорам подтверждается также отчетами об оценке рыночной стоимости аналогичных земельных участков.

При этом само по себе снижение цены земельных участков в два и более раза от цены, на которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, свидетельствует о совершении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях (подпункт 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает обоснованным довод истца о том, что неблагоприятные последствия для общества выражались в неполученных доходах, которые общество получило бы, если бы земельные участки были отчуждены на рыночных условиях с учетом понижения (уменьшения) цены, рекомендованного общим собранием участников.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в приобщении к материалам дела доказательств, свидетельствующих о действительной рыночной стоимости земельных участков, и подтверждающих неблагоприятных последствия, возникшие у общества от заключения оспариваемых сделок на невыгодных условиях, в связи с чем указанные доказательства в порядке ст.268 АПК РФ приобщены судом апелляционной инстанции.

Ссылку ответчика Гараевой Г.И. на ч.4 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в данном случае суд считает несостоятельной, поскольку в материалы дела не представлено доказательства заключения сделок обществом с данным ответчиком (заинтересованным лицом) по аналогичной цене, за исключением оспариваемых, условия оспариваемых сделок, как указаны судом выше, отличаются от аналогичных сделок, совершенных обществом в части цены проданных обществом земельных участков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом того, что оспариваемые сделки являются недействительными, апелляционный суд также считает необходимым в порядке ст.167 ГК РФ с учетом заявленного истцом требования применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания сторон возвратить друг другу полученное по сделкам.

При этом суд считает, что материалами дела подтверждается не только передача обществом земельных участков покупателю, но и оплата покупателем земельных участков по цене, указанной в договорах. В материалах дела имеются квитанции о внесении денежных средств покупателем в кассу общества по всем оспариваемым договорам на общую сумму 565 500 руб. (т.2 л.д.86), оригиналы квитанций обозрены в судебном заседании, в связи с чем доводы истца о неполучении указанных денежных средств обществом суд считает несостоятельными.

С учетом изложенного, решение суда подлежит отмене, а исковые требования Павлова Анатолия Васильевича - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 13.12.2013 г. по делу N А41-24349/13 отменить.

Признать недействительными сделки между Обществом с ограниченной ответственностью "Дачники" и Гараевой Галиной Ивановной:

договор N 4-КП от 03.09.2012 г. купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:01:0010111:20 общей площадью 1478 кв.м. по адресу Московская область, Талдомский район, западнее д.Бобровниково,

договор N 6-КП от 03.09.2012 г. купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:01:0010111:19 общей площадью 1177 кв.м. по адресу Московская область, Талдомский район, западнее д.Бобровниково,

договор N 113-КП от 05.09.2012 г. купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:01:0010111:62 общей площадью 1000 кв.м. по адресу Московская область, Талдомский район, западнее д.Бобровниково,

договор N 114-КП от 05.09.2012 г. купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:01:0010111:71 общей площадью 1000 кв.м. по адресу Московская область, Талдомский район, западнее д.Бобровниково,

договор N 117-КП от 07.09.2012 г. купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:01:0010111:64 общей площадью 1000 кв.м. по адресу Московская область, Талдомский район, западнее д.Бобровниково.

Применить последствия недействительности указанных сделок.

Обязать Гараеву Галину Ивановну (20.03.1976г.р., место рождения г.Учкудук Навайской обл., Узбекистан, ИНН 503218570537) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Дачники" (ИНН 5078017390) земельные участки с кадастровыми номерами 50:01:0010111:20 общей площадью 1478 кв.м., 50:01:0010111:19 общей площадью 1177 кв.м., 50:01:0010111:62 общей площадью 1000 кв.м., 50:01:0010111:71 общей площадью 1000 кв.м., 50:01:0010111:64 общей площадью 1000 кв.м., расположенные по адресу Московская область, Талдомский район, западнее д.Бобровниково.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Дачники" (ИНН 5078017390) в пользу Гараевой Галины Ивановны (20.03.1976г.р., место рождения г.Учкудук Навайской обл., Узбекистан, ИНН 503218570537) денежные средства в размере 565 500 (пятьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот) руб.

Взыскать с Гараевой Галины Ивановны (20.03.1976г.р., место рождения г.Учкудук Навайской обл., Узбекистан, ИНН 503218570537) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Дачники" (ИНН 5078017390) расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы в размере 22 000 (двадцать две тысячи) руб.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

С.Ю. Епифанцева Н.А. Огурцов