Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2007 г. N 8689/07 Суд отказал в удовлетворении требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, поскольку у истца не возникло преимущественное право приобретения акций, отчужденных по спорному договору, так как на момент совершения сделки покупатель ценных бумаг являлся акционером общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2007 г. N 8689/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Норт Карго" (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2006 по делу N А40-14708/06-137-157, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.04.2007 по тому же делу по иску гражданки Березовой Ф.В. (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Магра" (г. Москва), гражданке Сорокиной Е.Б. (г. Москва), закрытому акционерному обществу "Норт Карго" (г. Москва), открытому акционерному обществу "Реестр" (г. Москва) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто" (правопредшественник ЗАО "Норт Карго"), заключенному между Сорокиной Е.Б. (продавец) и ООО "Фирма "Магра" (покупатель) 25.06.1998, путем списания 40 акций со счета "Ценные бумаги неустановленных лиц" и зачисления их на лицевой счет истца, а также об обязании ЗАО "Норт Карго" и ОАО "Реестр" внести соответствующие изменения в реестр акционеров ЗАО "Норт Карго".

Суд установил:

в обоснование своих требований Березова Ф.В. указала, что на момент заключения договора купли-продажи от 25.06.1998 покупатель акций (ООО "Фирма "Магра") не являлся акционером ЗАО "МТП Консто", поэтому при продаже спорных акций нарушено преимущественное право истца как акционера общества на приобретение этих ценных бумаг, предусмотренное пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению истца, факт отсутствия у ООО "Фирма "Магра" статуса акционера ЗАО "МТП Консто" на момент продажи спорных акций подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2003 по делу N А40-34760/03-100-346 о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто" от 25.03.1997, в соответствии с которым ООО "Фирма "Магра" приобрело у Либермана Г.Ф. акции данного общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2006, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2006, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что у Березовой Ф.В. не возникло преимущественное право приобретения акций, отчужденных по договору от 25.06.1998, поскольку на момент совершения этой сделки покупатель ценных бумаг - ООО "Фирма "Магра", являлся акционером ЗАО "МТП Консто". Судами установлено, что в период с 02.09.1997 по 30.06.1998 ООО "Фирма "Магра" приобрело акции ЗАО "МТП Консто" у акционеров этого общества по сделкам, не признанным недействительными в установленном законом порядке.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 09.04.2007 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ЗАО "Норт Карго" указывает на неправильное применение судами норм материального права. Заявитель полагает, что в связи с признанием недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто" от 25.03.1997, на основании которого ООО "Фирма "Магра" стало акционером ЗАО "МТП Консто", все последующие сделки по приобретению обществом "Фирма "Магра" акций ЗАО "МТП Консто" также являются недействительными.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами при рассмотрении дела, в период с 02.09.1997 по 30.06.1998 в реестр акционеров ЗАО "МТП Консто" были внесены записи о переходе права собственности на акции данного общества от нескольких акционеров ЗАО "МТП Консто" к ООО "Фирма "Магра". Сделки, на основании которых ООО "Фирма "Магра" приобрело эти акции, не оспорены и в установленном законом порядке не признаны недействительными.

Ничтожность договора купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто" от 25.03.1997 не влечет недействительности последующих сделок по приобретению обществом "Фирма "Магра" акций ЗАО "МТП Консто".

При указанных обстоятельствах следует согласиться с выводом судов о том, что на момент заключения договора купли-продажи от 25.06.1998 ООО "Фирма "Магра" являлось акционером ЗАО "МТП Консто" и имело преимущественное право приобретения акций этого общества.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-14708/06-137-157 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 29.08.2006, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.04.2007 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

А.М. Хачикян