Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2014 г. N 12АП-1726/14

г. Саратов

07 апреля 2014 г.

Дело N А12-26477/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "01" апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "07" апреля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Антоновой О.И., судей Волковой Т.В.,Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зенковой А.О.

при участии в судебном заседании: от компании с ограниченной ответственностью "Грисент Инвестментс Лимитед"- Касимовский Александр Александрович, по доверенности от 20.03.2014 года,

от Строгановой Марины Алексеевны - Глазкова Вероника Михайловна, по доверенности от 28.05.2013 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании с ограниченной ответственностью "Грисент Инвестментс Лимитед" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 января 2014 года по делу N А12-26477/2013, судья Шутов С.В.,

по иску Строгановой Марины Алексеевны, г. Москва, ул. Кедрова, д.13, корп. 1, кв. 16

к компании с ограниченной ответственностью "Грисент Инвестментс Лимитед", Патрон, 10 П.Я., 6051, Ларнака, Кипр,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Столичный проект", г. Москва, ул. Б. Никитская, 16 (ИНН 7706210482, ОГРН 1027739129549), инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, г. Волгоград, ул. 51 Гвардейская, 38

о расторжении договора и обязании возвратить долю, и по встречному иску о прекращении обременения и погашении записи.

УСТАНОВИЛ:

Строганова Марина Алексеевна обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к компании с ограниченной ответственностью "Грисент Инвестментс Лимитед" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Столичный проект" и обязании возвратить долю.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2013 дело предано по подсудности в Арбитражный суд Волгоградской области.

Компания с ограниченной ответственностью "Грисент Инвестментс Лимитед" (далее Компания) обратилась со встречным иском о прекращении обременения залогом 10% доли в уставном капитале ООО "Столичный проект" и погашении в Едином государственном реестре юридических лиц записи об обременении залогом 10% доли в уставном капитале ООО "Столичный проект".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2014 исковые требования Строгановой М.А. удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основания, изложенным в жалобе.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 01.11.2011 между Строгановой Мариной Алексеевной (Продавец) и компанией с ограниченной ответственностью "Грисент Инвестментс Лимитед" (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил часть доли Продавца, составляющую 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Столичный проект".

В соответствии с пунктом 2.1 договора номинальная стоимость части доли в уставном капитале в размере 10% составляет 1 000 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора, согласованная сторонами цена части доли в уставном капитале в размере 10% составляет 1 000 000 руб. Расчеты между сторонами будут производиться до 15.02.2012 г., что должно быть подтверждено письменным документом.

В соответствии с п.5 ст.488 ГК РФ до оплаты Покупателем доли в уставном капитале, указанная доля признается находящейся в залоге у Продавца для обеспечения исполнения Покупателем его обязанности по оплате указанной доли (пункт 2.3 договора).

Часть доли в уставном капитале в размере 10% переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения договора (пункт 3.3 договора).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу части 2 статьей 489 Гражданского кодекса Российской Федерации когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Строганова М.А. свои обязательства по договору исполнила. Изменения, касающиеся состава участников ООО "Столичный проект", внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В связи с неисполнением компанией с ограниченной ответственностью "Грисент Инвестментс Лимитед" своих обязательств по договору, Строганова М.А. направила 14.03.2013 требование об исполнении обязательств в течение 15 календарных дней, 14.04.2013 требование о расторжении договора и возврате доли в уставном капитале.

Указанные письменные обращения оставлены без ответа.

Ссылаясь на неисполнение обязательств по оплате стоимости приобретаемой доли в уставном капитале ООО "Столичный проект", Строганова М.А. обратилась в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя требования истца суд первой инстанции исходил из следующего.

Статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает исчерпывающий перечень оснований расторжения или изменения договора. Изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как усматривается из материалов дела, на момент обращения с иском, обязательство по оплате доли в рамках договора купли-продажи от 01.11.2011 не исполнялось ответчиком длительное время, а именно с 15.02.2012 (срок оплаты в соответствии с пунктом 2.2 договора), т.е. более одного года.

Возражая против заявленных требований истца, ответчик указал на внесение 29.08.2013 денежных средств в размере 1000 000 на депозит нотариуса Карнауховой А.Э., в связи с чем основания для расторжения договора отсутствуют.

В соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие:

1) отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено;

2) недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя;

3) очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами;

4) уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих наличие указанных обстоятельств до предъявления иска о расторжении договора (25.07.2013), учитывая окончание периода отсрочки платежа 15.02.2012, поэтому внесение денежных средств в депозит нотариуса после предъявления иска не может считаться исполнением обязательства покупателем.

Приведенный вывод суда первой инстанции согласуются с позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 N 4651/09.

Более того, как пояснил представитель истца в ходе рассмотрения апелляционной жалобы ответчика, в связи с длительным неисполнением Компанией обязательств по оплате доли, Строгановой М.А. утрачен интерес к сделке и она намерена вернуть долю в Уставном капитале общества.

При названных условиях суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о существенном характере нарушения договора ответчиком и удовлетворил иск в части расторжения договора на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса.

На основании статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации доля в уставном капитале ООО "Столичный проект" в размере 10% подлежит возврату Строгановой М.А.

В виду удовлетворения первоначальный исковых требований оснований для удовлетворения встречного иска о прекращении обременения залогом 10% доли в уставном капитале ООО "Столичный проект" и погашении в Едином государственном реестре юридических лиц записи об обременении залогом 10% доли в уставном капитале ООО "Столичный проект" не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, в связи с чем, подлежат отклонению.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, и опровергающих выводы суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, проверив все доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о юридической несостоятельности последних, не основанных на имеющихся в деле доказательствах, не имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта, и не влияющих на обоснованность и законность обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 января 2014 года по делу N А12-26477/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.В. Волкова Ф.И. Тимаев