Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2014 г. N 13АП-27672/13

г. Санкт-Петербург

09 апреля 2014 г.

Дело N А42-3268/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Терентьевой О.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков:

от ЗАО "Беломорская нефтебаза": Васильевых Л.А., представитель по доверенности от 25.01.2014, паспорт,

от Частной компании с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В.": Кайда О.И., представитель по доверенности от 01.11.2013, удостоверение,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27672/2013) Яшина Александра Михайловича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.10.2013 по делу N А42-3268/2012 (судья Машкова Н.С.), принятое

по иску Яшина Александра Михайловича

к Частной компании с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В.",

ЗАО "Беломорская нефтебаза"

о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" N 1/2012 от 10.05.2012

установил:

Яшин Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к иностранной компании "Уайт Си Комплекс Б.В." (далее - Компания) и Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области о признании недействительным решения единственного акционера Закрытого акционерного общества "Беломорская нефтебаза" (далее - Общество) от 10.05.2012 N 1/2012 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Беломорская нефтебаза" Яшина Александра Михайловича 10.05.2012 и избрании на должность генерального директора ЗАО "Беломорская нефтебаза" Реут Николая Николаевича; признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 1 по Мурманской области от 18.05.2012, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены записи о смене генерального директора ЗАО "Беломорская нефтебаза". В обоснование заявления истец сослался на то, что деятельность Частной компании с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б.В." прекращена с 04.03.2011. Решение о смене генерального директора от имени Общества подписано неуполномоченным лицом. Также истец ссылался на запрет окружного суда города Лимассол от 16.07.2010 на смену директора ЗАО "Беломорская нефтебаза".

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 07.09.2012 по делу А42-3268/2012 в иске отказано. Суд первой инстанции посчитал, что решение о прекращении полномочий генерального директора и избрании нового директора Общества принято в соответствии с законом.

На решение суда Яшиным А.М. была подана апелляционная жалоба.

При рассмотрении апелляционной жалобы Тринадцатым арбитражным апелляционным судом установлены безусловные основания для отмены судебного акта суда первой инстанции: нерассмотрение заявления истца об отказе в иске к Межрайонной ИНФС России N 1 по Мурманской области и рассмотрении требований к ЗАО "Беломорская нефтебаза" без привлечения указанного лица к делу в качестве ответчика. Определением от 03.12.2012 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 принят отказ Яшина А.М. от требований к Межрайонной ИФНС России N 1 по Мурманской области, производство по делу в указанной части прекращено. К участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО "Беломорская нефтебаза".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в иске. Апелляционный суд также посчитал подтвержденной материалами дела правомерность оспариваемых решений органа управления Обществом.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2013 принятые по делу судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассационный суд указал, что суды правомерно пришли к выводу о том, что решение о прекращении полномочий генерального директора Общества может быть принято Компанией как его единственным участником. Между тем, кассационный суд пришел к выводу о том, что оценка полномочий органов управления Компанией возможна исключительно на основании законодательства Королевства Нидерландов. Содержание норм иностранного права надлежащим образом судами не установлено.

По результатам нового рассмотрения дела, решением Арбитражного суда Мурманской области от 25.10.2013 в удовлетворении иска отказано с выводом о том, что воля единственного акционера Общества на смену его единоличного органа управления выражена надлежащим образом.

На решение суда Яшиным А.М. подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылался на наличие корпоративного конфликта в группе лиц, в которую входят "Юзарел Инвестментс Лимитед" и Компания, наличие обеспечительных мер, ограничивающих пределы волеизъявления органов управления Компанией. Также, по мнению истца, суд первой инстанции необоснованно не принял изменение предмета иска, в рамках которого истец просил признать недействительным решение единственного акционера Компании от 26.04.2012, во исполнение которого было подписано решение о смене генерального директора. Судом не учтено отсутствие у Ю.Кравец статуса представителя Компании, предусмотренного нидерландским правом. Положения о последующем одобрении действий в данном случае неприменимы.

В отзыве на апелляционную жалобу Компания "Уайт Си Комплект Б.В." возражала против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что при заявлении об изменении предмета иска, истец фактически изменил и предмет и основание заявленного требования, что не допускается положениями статьи 49 АПК РФ, заявление ходатайства явилось в данном случае злоупотреблением правом. Ю. Кравец обладала полномочиями по назначению генерального директора ЗАО "Беломорская нефтебаза". Яшин А.М. не имеет права на оспаривание решения единственного акционера Общества. Истец обратился в защиту своих трудовых прав в рамках дела N 2-1627/13.

В судебное заседание апелляционного суда истец, извещенный надлежащим образом, не явился. С учетом мнения представителей ответчиков и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие истца.

Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Материалами дела подтверждается, что решением единственного акционера ЗАО "Беломорская нефтебаза" от 10.05.2012 N 1/2012, Компании "Уайт Си Комплекс Б.В." (White Sea Complex B.V.) в лице Кравец Юлии, действующей от имени Компании на основании Протокола собрания Совета Директоров Компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" (USAREL INVESTMENTS LIMITED), досрочно прекращены полномочия генерального директора Общества Яшина А.М. и на должность генерального директора избран Реут Николай Николаевич.

Из содержания протокола собрания Совета Директоров Компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" от 26.04.2012 следует, что членами Совета Директоров Компании: компанией ЛИБЕРАТИ ВОРЛДВАЙД ИНК и компанией ПОЛАТИЯ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД принято решение о прекращении полномочий директора ЗАО "Беломорская Нефтебаза", с возложением полномочий на подписание решения от имени Компании Уайт Си Комплекс Б.В. о прекращении полномочий генерального директора, на директора филиала Компании Кравец Юлию Александровну.

Посчитав, что решение о прекращении его полномочий как генерального директора принято неуполномоченным лицом, Яшин А.М. обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что Яшиным А.М. избран ненадлежащий способ защиты права.

В силу императивных положений пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" право на обжалование в суд решения, принятого общим собранием акционеров по любым основаниям предоставлено лишь акционерам Общества. Указанная норма направлена на защиту корпоративных интересов, связанных с управлением в акционерном обществе.

Положениями статьи 48 Закона "Об акционерных обществах", решение вопроса о формировании единоличного органа управления, отнесено к компетенции высшего органа управления - Общего собрания акционерного общества. В любом случае решение этого вопроса находится за пределами компетенции единоличного исполнительного органа, и права лица, занимающего соответствующую должность, в рамках корпоративных правоотношений не могут затрагиваться какими-либо действиями акционеров общества. Между тем, положения пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах представляют собой способ защиты права именно в рамках корпоративных правоотношений, основанных на началах равенства их участников.

Лишение же истца соответствующей должности в данном случае имело место в рамках реализации властных полномочий высшим органом управления Общества, наделенного правом формирования единоличного исполнительного органа и осуществления контроля его деятельности. Право, о нарушении которого заявлено Яшиным А.М., вытекает из его трудовых правоотношений с Обществом в лице его высшего органа управления, и, следовательно, подлежит защите в порядке, установленном специальными положениями трудового законодательства, в том числе, регулирующими труд работников, занимающих должности руководителей, но не в порядке пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах.

Указанные обстоятельства являются достаточным для отказа в удовлетворении заявленных требований, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Следует отметить, что суд первой инстанции обоснованно не принял заявление Яшина А.М. об уточнении требований, поскольку, указывая на недействительность решения Компании, он, тем самым, в качестве основания ссылался на порядок принятия решений органами управления Компании, тогда как решение Общества о смене генерального директора обжалуется со ссылкой на обстоятельства, касающиеся деятельности органов управления Общества, а не Компании.

Таким образом, при заявлении об уточнении предмета заявленного требования, истец фактически изменил и его основание, что противоречит положениям статьи 49 АПК ПФ и исключает возможность принятия судом таких изменений.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу Яшина А.М. - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.10.2013 по делу N А42-3268/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова