Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2014 г. N 14АП-573/14

г. Вологда

11 апреля 2014 г.

Дело N А66-1363/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 апреля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственности "Дорэкс" Силецкого И.В. по доверенности от 24.06.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТверьСтройСервис" на определение Арбитражного суда Тверской области от 30 декабря 2013 года по делу N А66-1363/2013 (судья Матвеев А.В.)

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТверьСтройСервис" (далее - Общество) в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие N 74" (ОГРН 1116952033417; далее - Предприятие, Должник), ссылаясь на статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлениями о замене данным лицом общества с ограниченной ответственностью "Евробитум", требование которого принято арбитражным судом для целей рассмотрения в следующей процедуре банкротства Должника, и конкурсного кредитора Предприятия - открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195; далее - Банк), требования которого в размере 18 826 052 руб. 05 коп. определением от 28.08.2013 включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Дорэкс" (ОГРН 110774617415; далее - Компания) также на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене данным лицом в реестре требований кредиторов Предприятия Банка.

Временный управляющий Должника Верещак Николай Павлович обратился в рамках настоящего дела с заявлением о признании недействительными решений, принятых кредиторами на собрании, состоявшемся 13.09.2013.

Судом в порядке части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 30.12.2013 рассмотрение заявления Общества о замене общества с ограниченной ответственностью "Евробитум" отложено до введения следующей процедуры банкротства Предприятия; произведена процессуальная замена Банка в реестре требований кредиторов Предприятия его правопреемником - Компанией с суммой требования в размере 18 826 052 руб. 05 коп., обеспеченного залогом имущества Должника; в заявлении Общества об установлении процессуального правопреемства и замене данным лицом Банка отказано; в удовлетворении заявления временного управляющего Верещака Н.П. о признании недействительными решений собрания кредиторов от 13.09.2013 отказано.

Общество с судебным актом в части отказа ему в удовлетворении заявления о процессуальной замене данным лицом Банка в реестре требований кредиторов Должника не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просило его в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, на предложение Банка о передаче прав требования задолженности с Предприятия (оферта), Общество ответило согласием (акцепт), поэтому право требования к Должнику на сумму 18 826 052 руб. 05 коп. 12.09.2013 (дата поступления денежных средств на счет цедента) перешло к цессионарию.

Банк доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Представитель Компании в судебном заседании просил определение от 30.12.2013 в обжалуемой части оставить без изменения по доводам, изложенным в письменных пояснениях.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть определения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Заслушав объяснения представителя Компании, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, определением от 16.05.2013 по заявлению конкурсного кредитора в отношении Предприятия введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Верещак Николай Павлович.

Информация об этом опубликована в номере газеты "Коммерсантъ" за 25.05.2013.

Определением от 28.08.2013 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Должника требования Банка в размере 18 826 052 руб. 05 коп.

Общество, ссылаясь на заключение с Банком договора уступки права требования (цессии), обратилось в том числе с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции признал его необоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением в обжалуемой части.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из материалов дела видно, что 13.09.2013 Банком (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого к цессионарию перешло право требования погашения Предприятием задолженности в размере 18 826 052 руб. 05 коп., обеспеченное залогом имущества Должника в рамках договоров залога от 22.08.2011 N 01-0212/11-0-3011102, от 10.07.2012 N 01470012\46111103-1, от 13.07.2012 N 01490012\46111103-1 (подлинный экземпляр договора представлен суду первой инстанции для обозрения).

В соответствии с пунктом 2.1 договора Компания обязалась перечислить Банку за уступаемое право требования денежные средства в сумме 18 826 052 руб. 05 коп.

Компания принятое на себя обязательство исполнила, перечислила цеденту 12.09.2013 и 13.09.2013 по платежным поручениям N 3905 - 3908 указанную в договоре сумму.

На основании оценки условий данного договора суд признал предмет договора согласованным, а также пришел к выводу о том, что договор уступки права требования (цессии) соответствует статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть правопреемство в материальном правоотношении произошло, вследствие чего заявление о процессуальном правопреемстве Компании подлежало удовлетворению.

Выводы суда являются правильными, основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Не оспаривая определение от 30.12.2013 в этой части, Общество однако считает, что именно с ним Банком заключен договор цессии.

Апелляционный суд находит доводы заявителя ошибочными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 названного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 указанной статьи Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 Кодекса).

Судом при рассмотрении заявления Общества установлено, что направленный Банком для ознакомления предварительный шаблон договора не является офертой, поэтому подписание Обществом шаблона договора обоснованно не признано акцептом в том понимании, которое дано ему в гражданском законодательстве.

Перечисленные Обществом денежные средства в сумме 18 826 052 руб. 05 коп. возвращены Банком по причине не заключения договора уступки прав (требований).

При таких обстоятельствах в ходатайстве Общества о процессуальном правопреемстве Банка Обществом судом отказано правомерно.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 30.12.2013 в обжалуемой части не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявления Общества не допущено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба заявителя по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 30 декабря 2013 года по делу N А66-1393/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТверьСтройСервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова