Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 апреля 2007 г. N 915/07 Оснований для передачи дела в надзорную инстанцию нет, так как суд кассационной инстанции, оставляя в силе решение суда первой инстанции в части признания недействительными решений общего собрания по первым трем вопросам повестки дня, исходил из того, что решения по этим вопросам не были приняты квалифицированным большинством голосов, как это предусмотрено законодательством об акционерных обществах

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 апреля 2007 г. N 915/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Тимофеева В.В.,

рассмотрел в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "СКАМ" (г. Санкт-Петербург) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2006 по делу N А56-7710/2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Бэтмэн" (г. Санкт-Петербург) к закрытому акционерному обществу "СКАМ" (г. Санкт-Петербург) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СКАМ" от 06.11.2003 по всем вопросам повестки дня.

Суд установил:

иск мотивирован тем, что при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СКАМ" от 06.11.2003 были допущены существенные нарушения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением суда первой инстанции от 14.06.2005 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2006 решение суда первой инстанции от 14.06.2005 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 20.10.2006 отменил постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2006 и решение суда первой инстанции от 14.06.2005 в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СКАМ" от 06.11.2003 о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и избрании членов совета директоров, в остальной части решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Заявитель просит отменить постановление суда кассационной инстанции, считая, что оно нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив доводы заявителя, принятые по делу судебные акты и материалы дела, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.11.2003 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "СКАМ", на котором приняты решения:

1) об утверждении устава общества в новой редакции;

2) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

3) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (в том числе об определении количества размещаемых дополнительных акций, цены размещения дополнительных акций, формы оплаты дополнительных акций, круга лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции);

4) о досрочном прекращении полномочий совета директоров;

5) об избрании членов совета директоров.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции в части признания недействительными решений общего собрания по первым трем вопросам повестки дня, суд кассационной инстанции исходил из того, что решения по этим вопросам не были приняты квалифицированным большинством голосов, как это предусмотрено пунктом 3 статьи 39 и пунктом 4 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). То обстоятельство, что акционер Шенгелия А.Г., зарегистрированный для участия в собрании в качестве владельца 317 голосующих акций, подал заявление об отказе от голосования принадлежащими ему 224 акциями, суд признал не имеющим правового значения, указав на то, что в силу пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах принявшими участие в собрании следует считать акционеров, зарегистрировавшихся для участия в собрании.

Довод заявителя о том, что при определении кворума не должны учитываться 224 акции, принадлежащие Шенгелий А.Г., поскольку он отказался от голосования этими акциями, является несостоятельным по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Как усматривается из журнала регистрации акционеров ЗАО "СКАМ", для участия в собрании 06.11.2003 Шенгелия А.Г. зарегистрировался как владелец 317 акций общества, что удостоверено его подписью.

Таким образом, по правилам названной нормы все эти акции должны быть учтены при определении кворума и итогов голосования.

При указанных обстоятельствах у судов первой и кассационной инстанций имелись основания для того, чтобы не учитывать последующее заявление Шенгели А.Г. об отсутствии у него намерения участвовать в собрании и голосовать принадлежащими ему акциями.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемого постановления в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-7710/2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2006 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

В.В. Тимофеев