Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2014 г. N 13АП-4629/14

г. Санкт-Петербург

15 апреля 2014 г.

Дело N А56-48452/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.

при участии:

от истца: представителя Бильман Е.Ю. (доверенность от 15.11.2012)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4629/2014) Сухляева И.И.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 по делу N А56-48452/2013 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Сухляева Игоря Игоревича

к ООО "Коммерческая фирма "Петернег"

3-е лицо: Сиренко Сергей Петрович, Рудченко Николай Федорович, Хмарин Виктор Викторович

об обязании Общества совершить действия по внесению сведений в ЕГРЮЛ

установил:

Сухляев Игорь Игоревич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческая фирма "Петернег" (далее - ООО "Коммерческая фирма "Петернег", ответчик) об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся сведений об исключении истца из числа участников юридического лица, путем подачи соответствующих документов в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

К участию в деле в качестве третьих лиц по заявлению истца привлечены Сиренко Сергей Петрович, Рудченко Николай Федорович, Хмарин Виктор Викторович.

Решением суда от 27.12.2013 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 27.12.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе истец указывает, что его доля в уставном капитале перешла к Обществу с момента получения соответствующего заявления единоличным исполнительным органом, а именно 01.09.2009. С момента получения заявления Обществом Сухляев И.И. не является его участником и Общество обязано внести соответствующие изменения в учредительные документы.

Податель жалобы полагает, что не являясь участником Общества, не имеет правовых оснований обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, с заявлением по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО "Коммерческая фирма "Петернег".

Кроме того, податель жалобы указывает, что в его распоряжении не имеется необходимых документов в отношении Общества для осуществления юридически значимых действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ. Кроме того, учредительные документы не приведены в соответствии с нормами действующего законодательства, что также является препятствием в части внесения изменения в ЕГРЮЛ, которые не могут быть возложены на Сухляева И.И.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Коммерческая фирма "Петернег" было создано 15.11.2002 и зарегистрировано ИФНС России по Выборгскому району Санкт-Петербурга за ОГРН 1027801552668.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.10.2013 N 231091В/2013 участниками ООО "Коммерческая фирма "Петернег" являются Рудченко Николай Федорович, Хмарин Виктор Викторович и Сухляев Игорь Игоревич. Директором Общества является Сиренко Сергей Петрович.

Как следует из содержания искового заявления, Сухляев И.И. в ноябре 2006 года направил через участника Рудченко Н.Ф. в адрес ООО "Коммерческая фирма "Петернег" заявление о выходе из Общества, однако в августе 2009 года истцу стало известно, что Общество никаких изменений относительно выхода истца из состава участников Общества в ЕГРЮЛ не внесло. В августе 2009 года истец повторно направил заявление о выходе из состава участников заказным письмом с уведомлением на юридический адрес Общества, его участникам и директору Сиренко С.П.

Ссылаясь на положения статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснения, содержащиеся в совместном постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устав ООО "Коммерческая фирма "Петернег", истец указывал, что перестал быть участником Общества с даты подачи Обществу заявления о выходе

При этом истец полагал, что исходя из положений статей 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, обязанность по уведомлению регистрирующего органа о переходе доли к обществу может быть исполнена исключительно руководителем ООО "Коммерческая фирма "Петернег".

В материалы дела истцом представлено заявление Сухляева И.И. от 05.07.2013, подтверждающее факт его обращения в МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу с требованием осуществить в отношении него регистрационные действия по исключению из ЕГРЮЛ сведений об участии в ООО "Коммерческая фирма "Петернег".

Письмом от 13.08.2013 N 03-02/052292 регистрирующий орган разъяснил Сухляеву И.И. порядок регистрации.

Указывая на то, что Общество никаких действий по исключению сведений о Сухляеве И.И. как об участнике ООО "Коммерческая фирма "Петернег" не предпринимает, истец обратился в суд с настоящим иском.

При этом Сухляев И.И. указал, что действия ответчика нарушают его права и законные интересы, поскольку истец является государственным служащим и не имеет право совмещать государственную службу с коммерческой деятельностью.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Положениями статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 16 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 8.1 Устава ООО "Коммерческая фирма "Петернег" также предусмотрено право участника на выход из общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства получения заявления истца по месту жительства директором ООО "Коммерческая фирма "Петернег" Сиренко С.П. 01.09.2009, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с момента получения соответствующего заявления его единоличным исполнительным органом доля истца перешла к Обществу.

Порядок представления документов при государственной регистрации определен в статье 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанной статьи при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть, в том числе участники общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в регистрирующий орган одновременно с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме N Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

С учетом вышеуказанных норм права, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что Сухляев И.И. вправе защитить свои права и интересы самостоятельно путем обращения в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, с заявлением по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО "Коммерческая фирма "Петернег", с представлением документов, подтверждающих основание перехода доли к Обществу.

Поскольку Сухляев И.И. с заявлением, составленным в установленной законом форме, в МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу не обращался, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований ввиду отсутствия у него нарушенного права.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 по делу N А56-48452/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова