Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2014 г. N 09АП-9636/14

город Москва

15 апреля 2014 г.

Дело N А40-88422/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Лялиной Т.А., Кузнецовой И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рудникова В.А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2014 по делу N А40-88422/2013 по иску Рудникова Вячеслава Александровича к Компании с ограниченной ответственностью "АВАЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", третье лицо: ООО "ВЕТЭРРА" (ОГРН 1027739281910, ИНН 7714170402) о расторжении договора N 1 от 10.06.2008 о передаче доли в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" в размере 48.125%.

при участии в судебном заседании:

от истца: Тернов Г.А. по доверенности от 02.12.2013 N 77АА9235923;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: Мокров В.С. по доверенности от 06.05.2013 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Рудников Вячеслав Александрович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании с ограниченной ответственностью "АВАЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", третье лицо: ООО "ВЕТЭРРА" о расторжении договора N 1 от 10.06.2008 о передаче доли в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" в размере 48.125%.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Из материалов дела следует и арбитражным судом первой инстанции установлено, что 10.06.2008 Рудниковым В.А. ("Продавец") и Компания с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" ("Покупатель") подписан договор N 1 о передаче доли (л.д.6), по условиям которого продавец обязался передать свою долю в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" стоимостью 4.042,50 руб., составляющую 48,125% уставного капитала Компании с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2. договора Рудников В.А. является собственником вышеуказанной доли и имеет право на ее передачу.

В соответствии с пунктом 2.3. договора цена договора составляет 4.042,50 руб.

Расчет по договору происходит в 30-дневный срок с момента регистрации изменений в ИФНС.

Как следует из протокола N 12 от 01.07.2008, общим собранием участников ООО "ВЕТЭРРА", в котором принимал участие и истец, приняты решения об изменении состава участников Общества 3-его лица: о выводе из состава участников, в том числе, истца, и о введении в состав участников ООО "ВЕТЭРРА" Компании с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД".

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ВЕТЭРРА" следует, что ответчик является участником Общества 3-его лица, владеющим 100% доли уставного капитала (л.д.12-17).

По платежному поручению N 12 от 22.07.2008 Компания с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" перечислила Рудникову В.А. 4.042,50 руб.

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Таким образом, уступка доли является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества, осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства во исполнение гражданско-правовой сделки.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Аналогичная позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса) (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет принцип свободы договора, который относится к основным началам гражданского законодательства, а пункты 2 и 4 названной статьи уточняют содержание этого принципа.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 454, статье 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора купли-продажи являются согласование сторонами количество и наименование товара (вещи, имущественного права), подлежащего передаче в собственность покупателю.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрен порядок определения цены, по которой продавец отчуждает, а покупатель приобретает товар (имущество); условие о цене товара (имущества) не является существенным условием договора купли-продажи.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено, что участник общества обязан продавать принадлежащее ему имущественное право конкретной цене, в том числе, по рыночной его стоимости.

Как указывалось выше, стороны, будучи свободными в определении условий договора, определили цену доли в размере 48,125% уставного капитала ООО "ВЕТЭРРА", принадлежавшей Рудникову В.А., в 4.042,50 руб.

Договор N 1 о передаче доли от 10.06.2008 содержит все существенные условия для договоров данного вида и не предусматривает, что цена отчуждаемой доли определяется по рыночной стоимости.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, договор может быть определен как незаключенный в том случае, если стороны не согласовали его существенные условия.

Кроме того, признание договора незаключенным имеет значение до момента принятия сторонами сделки ее исполнения, поскольку последнее означает отсутствие у сторон затруднений с определением условий договора.

Сделка сторонами исполнена и, следовательно, у сторон не возникло каких-либо затруднений с определением условий договора.

При изложенных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания полагать, что стоимость проданной Рудниковым В.А. доли не определена сторонами, в связи с чем, подлежала расчету по рыночной ее стоимости.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 30.06.2010 по делу N А40-41125/2010 (83-398) Рудникову В.А. отказано в удовлетворении требований, заявленных к Компании с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", о признании недействительным договора N 1 о передаче доли от 10.06.2008.

Указанный судебный акт является преюдициальным для разрешения спора по настоящему делу на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и обязательным в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

У суда, рассматривающего дело N А40-88422/2013 (136-830), отсутствуют основания полагать договор N 1 о передаче доли от 10.06.2008 г. недействительным.

Основания изменения и расторжения договора регламентированы статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пунктам 1 и 2 которой изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором и по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По смыслу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора допускается в отношении неисполненных обязательств, так как правовым последствием и целью расторжения договора является прекращение обязательств сторон.

Вместе с тем, обязательства сторон прекратились в 2008 в связи с надлежащим исполнением ими взаимных обязательств (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку ответчик оплатил Рудникову В.А. стоимость доли в соответствии с условиями договора от 10.06.2008 N 1.

Кроме того, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным кодексом и иными законами.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Договор N 1 заключен сторонами 10.06.2008 и исполнен в том же году.

Истец обратился в суд с настоящим иском 09.07.2013, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого судом заявлено ответчиком, что является самостоятельным основаниям для отказа Рудникову В.А. в иске.

Документов, свидетельствующих о том, что течение срока исковой давности прерывалось совершением ответчиком действий, свидетельствующих о признании обоснованности требований Рудникова В.А., истцом в материалы дела не представлено.

Предъявление Рудниковым В.А. в Арбитражный суд г.Москвы других исков, направленных на оспаривание передачи ответчику доли в размере 48,125% уставного капитала ООО "ВЕТЭРРА", не прерывает течение срока исковой давности по заявленному в настоящем деле иску.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, необходимо отметить следующее.

В своей апелляционной жалобе Рудников В.А. укатывает на то, что "Договор N 1 подлежит расторжению в связи с существенным нарушением его условий ответчиком (неоплатой доли)".

Также Рудников В.А. указывает, что Стороны Договора якобы не согласовали условие о цене Договора.

Однако данный довод истца не соответствует действительности на основании следующего.

Суд первой инстанции правомерно установил, что все существенные условия, предусмотренные для договоров данного вида, согласованы Сторонами, в том числе и условие о цене Договора.

По условиям Договора передается Доля в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" стоимостью 4042,50 руб., а пунктом 2.3 Договора установлено, что Цена Договора составляет 4042.50 руб.

Таким образом, в Договоре N 1 о передаче доли указана как стоимость передаваемой доли, так и цена Договора.

Суд первой инстанции также правомерно установил, что Договор N 1 не предусматривает, что цена отчуждаемой доли определяется по рыночной стоимости.

В качестве довода о том, что Договор N 1 подлежит расторжению, Рудников В.А. указывает на то, что "доля подлежала оплате по цене, не ниже ее реальной рыночной стоимости" и ссылается на пункт 3 ст. 424 ГК РФ.

Данный довод является несостоятельным.

Пункт 3 ст. 424 ГК РФ устанавливает, что в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

В данном случае норма п. 3 ст. 424 ГК РФ не подлежит применению, поскольку в Договоре N 1 от 10.06.2008 о передаче доли в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" в размере 48,125% цена определена Сторонами.

Что касается довода Истца о том, что "стоимость активов ООО "ВЕТЭРРА" (реальная рыночная стоимость бизнеса) превышала сорок миллионов долларов США, что также свидетельствует о том, что Стороны не согласовали в Договоре условие о стоимости Доли", то данный довод также является несостоятельным ввиду того, что, во-первых, Истец не представляет каких-либо доказательств, свидетельствующих о "реальной стоимости активов Общества", а во-вторых, это не имеет никакого отношения к Договору о передаче доли и его условиям, т.к. Стороны вправе свободно определять условия Договора.

Это следует из общих норм и принципов гражданского законодательства и подтверждается судебной практикой.

Суд первой инстанции также указал в решении, что Стороны свободны в определении условий договора.

То, что действительная стоимость доли на момент заключения договора могла быть значительно выше той, которая в нем названа, не влияет на факт его заключения. Условия сделки определяются по свободному волеизъявлению сторон.

Суд первой инстанции в своем ранении также указал, что материалами дела установлено, что Ответчиком во исполнение условий Договора N 1 были перечислены на счет Истца денежные средства, предусмотренные Договором, что подтверждается платежным поручением N 12 от 22 июля 2008 года.

Сделка была исполнена, что также подтверждается протоколом N 12 от 01.07.2008 года общего собрания участников ООО "ВЕТЭРРА", в котором принимал участие и Истец, и на котором были приняты решения об изменении состава участников ООО "ВЕТЭРРА" о выводе из состава участников, в том числе Истца, и о введении в состав участников ООО "ВЕТЭРРА" Компании с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИ.МИТЕД".

Таким образом, все существенные условия Договора о передаче доли были соблюдены Сторонами, сделка исполнена, а какие-либо нарушения со стороны Ответчика, указанные в качестве таковых Рудниковым В.А. в исковом заявлении и апелляционной жалобе, отсутствуют.

Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения Договора N 1) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, форма сделки была соблюдена Сторонами, стороны знакомы с условиями сделки, более того, формулировка условий сделки исходила именно oт ее сторон.

В 2010 году Истец обращался с исковым заявлением к КОО "АВЛА ИИВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" о признании сделки - Договора N 1 о передаче доли от 10 июня 2008 года - недействительной и применении последствий недействительности сделки {дело N А40-41125/10-83-398, судья А.Н. Маненков). В рамках рассмотрения указанного дела Судом были исследованы все условия сделки, обстоятельства ее заключения и ее исполнения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30 июня 2010 (с учетом Определения об исправлении опечаток от 02 августа 2010 года) по указанному делу в удовлетворении искового заявления Рудникова В.А. было отказано в полном объеме.

Также Рудников В.А. обращался с исковым заявлением к КОО "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" о передаче доли в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" в размере 48,125%, находящейся во владении КОО "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", Рудникову В.А. и об обязании регистратора внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ о принадлежности данной доли Рудникову В.А. (дело N А40-81234/13).

Решением от 18 ноября 2013 года по указанному делу, вступившим в законную силу, Арбитражный суд г. Москвы оставил без удовлетворения требования Рудникова В.А.

Также Рудников В.А. обращался с исковым заявлением к КОО "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" о признании незаключенным Договора N 1 о передаче доли в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" в размере 48,125%. (Дело N A40-81231/13).

Решением от 03 декабря 2013 года по указанному делу, вступившим в законную силу, Арбитражный суд г. Москвы оставил без удовлетворения требования Рудникова В.А.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.

Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2014 по делу N А40-88422/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Т.А. Лялина И.И. Кузнецова