Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 августа 2007 г. N 9503/07 Признавая недействительными учредительные документы общества, суд исходил из того, что сделка противоречит действующему законодательству, в результате передачи техники в уставный капитал общество фактически прекратило свою производственную деятельность, что привело к нарушению прав акционеров

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 августа 2007 г. N 9503/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ОАО "Уралкамень" (ул. Строителей, д. 13, г. Трехгорный, Челябинская область, 456080) от 05.07.2007 о пересмотре в порядке надзора постановления Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2007 по делу N А76-6102/2006-24-283 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.05.2007 по тому же делу, установил:

акционеры ПСП ОАО "Урал" Кузнецов Е.Ю., Осипова Е.М., Кузнецова О.И. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с требованием о признании недействительными учредительного договора и устава ООО "Уралкамень".

Решением от 02.08.2006 в удовлетворении требования отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.02.2007 решение от 02.08.2006 отменено. Признаны недействительными учредительные документы ООО "Уралкамень" в части включения в качестве его учредителя - ОАО ПСП "Урал" и о включении имущества ОАО ПСП "Урал" в уставный капитал ООО "Уралкамень".

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.05.2007 постановление апелляционной инстанции от 22.02.2007 оставлено без изменения.

Статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Из содержания заявления и судебных актов видно, что основания, определенные указанной статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отсутствуют.

Как следует из представленных материалов 10.01.2006 между обществом "Урал" и обществом "Уральская горная компания" заключен учредительный договор о создании общества "Уралкамень".

Для осуществления деятельности по добыче строительного камня учредитель - ОАО ПСП "Урал" передало созданному обществу в качестве вклада в уставный капитал технику для добычи камня, а также право пользования участком недр.

Признавая недействительным договор от 10.01.2006 в части участия в нем ОАО ПСП "Урал" суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что сделка противоречит требованиям статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному закону "Об акционерных обществах", согласно которым член совета директоров не может быть одновременно и единоличным исполнительным органом. Как установлено судебными инстанциями, член совета директоров общества "Урал" Морозова Г.И., участвующая в принятии решения о создании нового общества "Уралкамень", одновременно являлась генеральным директором общества "Урал".

Кроме того, судами установлено, что в результате передачи техники для добычи недр в уставный капитал созданного общества, ОАО "Урал" фактически прекратило свою производственную деятельность, что привело к нарушению прав акционеров.

Оснований для переоценки выводов апелляционной и кассационной инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А76-6102/2006-24-283 Арбитражного суда Челябинской области для пересмотра в порядке надзора постановления Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.05.2007 отказать.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

А.М. Хачикян