Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2014 г. N 18АП-1558/14

г. Челябинск

16 апреля 2014 г.

Дело N А07-14618/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлыбовой И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленный комплекс "Максимовский" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2013 по делу N А07-14618/2013 (судья Нурисламова И.Н.).

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Агропромышленный комплекс "Максимовский" - Лопухов Е.В. (доверенность от 21.10.2013).

Компания НКБ Инвестментс Лимитед (далее также - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о возложении на открытое акционерное общество "Агропромышленный комплекс "Максимовский" (далее - ОАО АПК "Максимовский", ответчик), ОГРН 1070273001787, обязанности предоставить истцу заверенные копии кредитных договоров, договоров залога и поручительства (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), заключенных ответчиком и/или его дочерними (аффилированными) лицами в период с 01.01.2010 по 20.03.2013 и запрашиваемых в соответствии с требованием от 19.03.2013, в том числе следующие договоры, указанные в протоколах заседаний совета директоров ОАО АПК "Максимовский" и в протоколах общих собраний акционеров общества:

по протоколу совета директоров общества N 2 от 18.08.2010:

1) кредитный договор, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Максимовский свинокомплекс" (далее - ООО "Максимовский свинокомлекс") и открытым акционерным обществом "Россельхозбанк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") на сумму 18 000 000 руб.,

2) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк",

3) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк";

по протоколу совета директоров общества N 3 от 13.09.2010:

4) кредитный договор с ОАО "Россельхозбанк",

5) кредитный договор с открытым акционерным обществом "Социнвестбанк";

по протоколу совета директоров общества N 4 от 26.10.2010:

6) договор поручительства N 086200/0068-8 от 12.09.2008, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 244 519 000 руб.,

7) договор об открытии кредитной линии N 086200/0068 от 12.09.2008, заключенный между ООО "Максимовский свинокомплекс" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 244 519 000 руб.,

8) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 244 519 000 руб.,

9) договор поручительства N 086200/0069-8 от 12.09.2008, заключенный ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 1 430 000 евро,

10) договор об открытии кредитной линии N 086200/0069 от 12.09.2008, заключенный между ООО "Максимовский свинокомплекс" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 1 430 000 евро,

11) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 1 430 000 евро,

12) кредитный договор, заключенный между ООО "Максимовский свинокомплекс" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 24 000 000 руб.,

13) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 24 000 000 руб.,

14) кредитный договор, заключенный ООО "Максимовский свинокомплекс" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 40 000 000 руб.,

15) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 40 000 000 руб.,

16) кредитный договор, заключенный между закрытым акционерным обществом "Максимовский свинокомплекс 3" (далее - ЗАО "Максимовский свинокомплекс 3") и открытым акционерным обществом "Уралсиб" (далее - ОАО "Уралсиб"), на сумму 318 000 000 руб.,

17) кредитный договор, заключенный между ЗАО "Максимовский свинокомплекс 3" и ОАО "Уралсиб", на сумму 1 578 250 евро,

18) кредитный договор N 0000-021/00064 от 09.12.2009, заключенный между закрытым акционерным обществом "Аургазинский свинокомплекс 3" и открытым акционерным обществом "Банк Уралсиб" (далее - ОАО "Банк Уралсиб"),

19) договор поручительства N 0000-021/00064/0102 от 09.12.2009, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Банк Уралсиб",

20) договор поручительства N 0000-021/00064/0103 от 09.12.2009, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Банк Уралсиб";

по протоколу совета директоров общества N 6 от 15.12.2010:

21) кредитный договор на сумму 50 000 000 руб.,

22) кредитный договор, заключенный между ООО "Максимовский свинокомплекс" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 30 000 000 руб.,

23) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 30 000 000 руб.,

24) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 30 000 000 руб.,

25) договор об открытии кредитной линии N 106200/0063 от 27.10.2010, заключенный между ООО "Максимовский свинокомплекс" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 40 000 000 руб.,

26) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 40 000 000 руб.,

27) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 40 000 000 руб.,

28) договор об открытии кредитной линии N 106200/0056 от 24.08.2010, заключенный между ООО "Максимовский свинокомплекс" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 18 000 000 руб.,

29) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 18 000 000 руб.,

30) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 18 000 000 руб.,

31) договор об открытии кредитной линии N 106200/0020 от 14.04.2010, заключенный между ООО "Максимовский свинокомплекс" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 50 000 000 руб.;

по протоколу общего собрания акционеров общества N 10 от 09.04.2010:

32) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 160 000 000 руб.;

по протоколу общего собрания акционеров общества N 11 от 26.04.2010:

33) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 160 000 000 руб.;

по протоколу общего собрания акционеров общества N 13 от 05.07.2010:

34) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 60 000 000 руб.;

по протоколу общего собрания акционеров общества N 14 от 17.12.2010:

35) кредитный договор от 19.01.2012, заключенный между ООО "Максимовский свинокомплекс" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 30 000 000 руб.,

36) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 30 000 000 руб.,

37) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 30 000 000 руб.,

38) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 40 000 000 руб.,

39) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 40 000 000 руб.,

40) договор залога доли, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 18 000 000 руб.,

41) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 18 000 000 руб.,

42) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 50 000 000 руб.,

43) договор поручительства, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму 50 000 000 руб.;

по протоколу общего собрания акционеров общества N 17 от 21.06.2011:

44) договор поручительства N 106200/0063-8 от 27.10.2010, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму - лимит 40 000 000 руб.,

45) договор поручительства N 106200/0056-8 от 24.08.2010, заключенный между ОАО АПК "Максимовский" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму - лимит 18 000 000 руб.,

46) договор об открытии кредитной линии, заключенный между ООО "Максимовский свинокомплекс" и ОАО "Россельхозбанк", на сумму до 17 600 000 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 12.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уралсиб Кэпитал" (далее - ООО "Уралсиб Кэпитал", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме. На ОАО АПК "Максимовский" возложена обязанность предоставить представителю НКБ Инвестментс Лимитед вышеназванные документы.

В апелляционной жалобе ОАО АПК "Максимовский" (ответчик), ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просило решение суда от 24.12.2013 отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, запрашиваемые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, которые общество обязано хранить в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", и они не могут быть предоставлены истцу как акционеру, обладающему менее 25 % голосующих акций ОАО АПК "Максимовский". В обоснование указанного довода ответчик сослался на Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности), Приказ Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения". ОАО АПК "Максимовский" также указало, что суд при вынесении решения необоснованно применил Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Компания НКБ Инвестментс Лимитед, ООО "Уралсиб Кэпитал" представителей для участия в судебном заседании не направили; от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. В соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство удовлетворено, апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие истца и третьего лица.

В судебном заседании представитель ОАО АПК "Максимовский" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, НКБ Инвестментс Лимитед является акционером ОАО АПК "Максимовский", владеющим 11 990 акциями, что составляет 9,47 % от общего числа голосующих акций общества (т. 1, л.д. 11).

НКБ Инвестментс Лимитед обратилось к ОАО АПК "Максимовский" с требованием от 19.03.2013 о предоставлении заверенных копий заключенных им и/или его дочерними (аффилированными) лицами в период с 01.01.2010 кредитных договоров, договоров залога и поручительства, указанных в протоколах заседаний совета директоров общества и протоколах общих собраний акционеров (т. 1, л.д. 12-14). К требованию была приложена таблица с перечнем запрашиваемых договоров (т. 1, л.д. 55-56).

В ответ на требование ОАО АПК "Максимовский" направило письмо от 25.03.2013 N 97, которым сообщило, что запрашиваемые документы не входят в перечень документов, обязательных для предоставления, относятся к документам бухгалтерского учета, право доступа к которым имеют лишь акционеры, владеющие не менее чем 25 % голосующих акций общества. ОАО АПК "Максимовский" также указало, что условия заключаемых с контрагентами контрактов относятся к коммерческой тайне общества, не подлежащей раскрытию (т. 1, л.д. 15-16).

Компания НКБ Инвестментс Лимитед, ссылаясь на то, что возможность ознакомиться с запрашиваемыми документами так и не была предоставлена, между тем оснований для непредоставления акционеру документов не имелось, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции признал требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд отклонил доводы ответчика о том, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, содержат коммерческую тайну, и общество не было обязано предоставлять их акционеру.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) приведен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144), при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о наличии у НКБ Инвестментс Лимитед права на ознакомление с испрашиваемыми им документами о деятельности ОАО АПК "Максимовский" (гражданско-правовыми договорами), а у ОАО АПК "Максимовский" - обязанности обеспечить доступ акционера к таким документам, кроме того, при необходимости - предоставить ему надлежащим образом заверенные копии.

Поскольку, несмотря на обращение Компании НКБ Инвестментс Лимитед к ОАО АПК "Максимовский" с требованием о предоставлении копий документов по почте, оно не было исполнено, истребуемая истцом документация не передана ответчиком и при рассмотрении настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска и истребования документов в судебном порядке.

Довод ОАО АПК "Максимовский" о том, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, и они не могут быть предоставлены истцу как акционеру, обладающему менее 25 % голосующих акций общества, судом апелляционной инстанции отклоняется. Данному доводу дана оценка судом первой инстанции, оснований не согласиться с которой у апелляционного суда не имеется.

В п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах содержится указание на обязанность общества хранить документы бухгалтерского учета (абзац восьмой).

Гражданско-правовые договоры, в свою очередь, в соответствии с абзацем девятнадцатым п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах, п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 относятся к иным документам, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционеров.

Закон о бухгалтерском учете, Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности не относят гражданско-правовые договоры к документам бухгалтерского учета, в частности, первичным учетным документам или регистрам бухгалтерского учета, а, следовательно, Компания НКБ Инвестментс Лимитед не лишена права доступа к таким договорам.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что при вынесении решения суд необоснованно применил Закон об обществах с ограниченной ответственностью, подлежит отклонению. Ссылка на указанный Закон сделана судом ошибочно, к принятию неверного решения не привела.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, нарушений норм материального права не допустил, в связи с чем оснований для отмены решения суда от 24.12.2013 не имеется, апелляционная жалоба ОАО АПК "Максимовский" удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2013 по делу N А07-14618/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленный комплекс "Максимовский" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Бабкина М.Н. Хоронеко