Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 мая 2008 г. N 5928/08 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по вступлению общества в ассоциацию и применении последствий ее недействительности, суд обоснованно исходил из того, что вступление общества в члены ассоциации не противоречит действующему законодательству

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 мая 2008 г. N 5928/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Теплосервис" (далее - ОАО "Теплосервис", общество) от 16.04.2008 N 13 о пересмотре в порядке надзора решения от 02.08.2007 Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-3424/2007, постановления от 12.10.2007 Второго арбитражного апелляционного суда и постановления от 21.01.2008 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по тому же делу по иску ОАО "Теплосервис" к Ассоциации предприятий жилищно-коммунального хозяйства Республики Коми (далее - ассоциация) о признании недействительной сделки по вступлению общества в ассоциацию и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика 15 000 рублей, оплаченных в качестве вступительного взноса.

Суд установил:

общество, единственным акционером которого являлось муниципальное образование "Корткеросский район" зарегистрировано 06.11.2005. В соответствии с изменениями, внесенными впоследствии в устав общества, единственным акционером общества стала Республика Коми.

На основании заявления генерального директора общества последнее от 20.09.2006 было принято в состав членов ассоциации Общество 29.10.2006 произвело оплату вступительного взноса в размере 15000 рублей.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества по договору от 19.12.2006 переданы управляющей организации - ОАО "Коми тепловая компания" (далее - управляющая организация).

Посчитав, что сделка по вступлению общества в ассоциацию совершена с нарушением требований действующего законодательства, общество в лице директора управляющей организации обратилось в суд с настоящим иском, сославшись в обоснование на то, что сделка заключена с нарушением подпункта 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) и требований статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 02.08.2007, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 12.10.2007 и от 21.01.2008, в иске отказано, исходя из того, что вступление общества в ассоциацию не требовало одобрения общим собранием по правилам подпункта 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона. При этом судебные инстанции руководствовались также пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 27.11.2002 N 156-ФЗ "Об объединениях работодателей" (далее - Закон об объединениях работодателей).

Оспаривая судебные акты, заявитель просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. В частности, ссылается на то, что поскольку ассоциация объединяет коммерческие и некоммерческие организации, к участию в ней общества должны применяться положения о его участии в объединении коммерческих организаций. В этой связи решение о вступлении общества в ассоциацию должно быть принято общим собранием акционеров.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Согласно статье 2 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" некоммерческой организацией является организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

В силу пункта 1 статьи 2, статьи 3 Закона об объединениях работодателей и части 3 статьи 33 Трудового кодекса Российской Федерации объединение работодателей - некоммерческая организация, объединяющая на добровольной основе работодателей (юридических и (или) физических лиц), целью деятельности которых является представительство интересов и защиты прав своих членов в сфере социально-трудовых отношений и связанных с ними экономических отношений во взаимоотношениях с профсоюзами, органами государственной власти и органами местного самоуправления.

Таким образом, вступлению в данное объединение не препятствуют ни организационно-правовая форма, ни характер деятельности его членов, поскольку по смыслу названных норм объединение работодателей - форма некоммерческой организации, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, не распределяющая полученную прибыль между участниками, основанная на членстве организаций, имеющих в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечающих по своим обязательствам этим имуществом, имеющих право от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, и физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, которые состоят с работниками в трудовых отношениях.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что вступление общества в члены указанной ассоциации не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы заявителя.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А29-3424/2007 Арбитражного суда Республики Коми для пересмотра в порядке надзора решения от 02.08.2007 названного суда, постановления от 12.10.2007 Второго арбитражного апелляционного суда и постановления от 21.01.2008 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова