Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 мая 2008 г. N 5993/08 Оснований для восстановления заявителя в правах акционера путем внесения в реестр акционеров общества соответствующей записи, а также о признании ничтожной сделки по продаже обществу принадлежащих заявителю акций нет, поскольку нарушений порядка проведения консолидации акций, установленного законодательством об акционерных обществах, не установлено

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 мая 2008 г. N 5993/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданки Рожковой О.Н. от 13.04.2008 без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 12.09.2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-34497/2006, постановления от 16.11.2007 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 20.02.2008 Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по тому же делу по иску Рожковой О.Н. к закрытому акционерному обществу "Торговая фирма "Юбилей" (далее - ЗАО "ТФ "Юбилей", общество) о восстановлении ее в правах акционера путем внесения в реестр акционеров общества соответствующей записи о том, что она является собственником 24 обыкновенных акций и 1 привилегированной акции общества, а также о признании ничтожной сделки по продаже обществу принадлежащих ей акций.

Суд установил:

с 13.07.1993 Рожкова О.Н. являлась акционером ЗАО "ТФ "Юбилей", владеющим 1 привилегированной акцией номинальной стоимостью 10 рублей и 24 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 10 рублей каждая.

На основании принятых наблюдательным советом общества решений от 31.10.2001 и от 22.11.2001 проведены 23.11.2001 и 14.12.2001 внеочередные собрания акционеров по рассмотрению вопросов о консолидации привилегированных и обыкновенных акций общества.

Рожкова О.Н. присутствовала на собрании 23.11.2001 и голосовала против решения о консолидации привилегированных акций, согласно которому 38 привилегированных акций номинальной стоимостью 10 рублей консолидируются в 1 привилегированную акцию стоимостью 380 рублей.

В результате консолидации привилегированных и обыкновенных акций Рожковой О.Н. принадлежало 0,4286 дробной обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 560 рублей и 0,0263 дробной привилегированной именной акции номинальной стоимостью 380 рублей.

На основании решений тех же собраний акционеров общества и части 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей в спорный период (далее - Федеральный закон, Закон), общество выкупило у Рожковой О.Н. образовавшиеся в результате консолидации дробные акции. Оценка стоимости произведена в соответствии с положениями статьи 77 названного закона с учетом отчета независимого оценщика.

Денежные средства за выкупленные обществом дробные акции перечислены Рожковой О.Н. платежными поручениями от 17.12.2001 от 28.12.2001.

В собрании 14.12.2001 Рожкова О.Н. не участвовала и сочла нарушенными свои права акционера, не уведомленного надлежаще о его проведении. Кроме того, полагая, что выкуп образовавшихся после консолидации дробных акций произведен с нарушением установленного законом порядка, Рожкова О.Н. обратилась в арбитражный суд с указанным иском.

Решением от 12.09.2007, оставленным без изменения постановлениями от 16.11.2007 апелляционного суда и от 20.02.2008 суда кассационной инстанции, в удовлетворении иска отказано, исходя из того, что действия общества по консолидации акций не противоречили положениям статей 74, 77 Федерального закона, а также, сославшись на статьи 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, на пропуск трехлетнего срока исковой давности.

Оспаривая судебные акты, заявитель просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Судом установлено, что созыв и проведение общих собраний акционеров осуществлены обществом с соблюдением Федерального закона и устава общества, а именно: в соответствии с решениями наблюдательного совета общества от 31.10.2001 и от 22.11.2001 в газете "Вечерний Петербург" были опубликованы соответствующие сообщения, в том числе и о консолидации привилегированных и обыкновенных именных акций.

В силу пункта 1 статьи 74 Федерального закона в редакции, действовавшей в спорный период, по решению общего собрания акционеров общество вправе было произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 названного Закона.

Как обоснованно отмечено судами апелляционной и кассационной инстанций, после проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии акций новой номинальной стоимости акционер, обладающий дробными акциями, перестает быть собственником хотя бы одной акции и формально перестает быть акционером. В пределах установленных законом сроков Рожкова О.Н. как обладатель дробных акций не обращалась в суд за защитой своих имущественных интересов, в связи с чем правомерна применена исковая давность.

Фактические обстоятельства были предметом изучения и оценки судов первой и апелляционной инстанций с учетом названных законоположений и позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной постановлении от 24.12.2004 N 3-П.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного постановления следует читать как "24.02.2004 г."

Сделанные ими выводы не подлежат переоценке надзорной инстанцией.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-34497/2006 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора решения от 12.09.2007 названного суда, постановления от 16.11.2007 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 20.02.2008 Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова