Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 августа 2007 г. N 9791/07 Суд отказал в признании недействительным решения общества в части одобрения договоров уступки требования, поскольку оно принималось большинством не заинтересованных в сделке членов совета директоров общества, что соответствует требованиям действующего законодательства

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 августа 2007 г. N 9791/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Весеневой Н.А. и Подъячева Й.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Арсентьева В.И. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.12.06 по делу N А79-7528/06, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.07 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.06.07 по тому же делу по иску акционера ОАО "Чебоксарский авторемонтный завод" Арсентьева В.И. к ОАО "Чебоксарский авторемонтный завод" о признании недействительным решения Совета директоров общества от 27.12.02 в части одобрения договоров уступки требования, согласно которым принадлежащие обществу доли финансирования в строительстве квартир по договору от 12.11.98 N 36 передавались членам Совета директоров Гасанову Э.Г. и Голубятникову А.Д., установил:

решением суда первой инстанции от 06.12.06, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.07 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.06.07, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора Арсентьев В.И. ссылается на неполное исследование судами доказательств по делу, нарушение норм права. По мнению заявителя, решение об одобрении сделок принято с нарушением требований пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах, поскольку такое решение должно было приниматься общим собранием акционеров общества, а не Советом директоров.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные заявителем документы, содержание оспариваемых судебных актов, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для их пересмотра в порядке надзора.

Судом первой инстанции в результате исследования и оценки представленных сторонами документов установлено то, что договоры уступки требования, заключенные ОАО "Чебоксарский авторемонтный завод" с Гасановым Э.Г. и Голубятниковым А.Д., - членами Совета директоров общества, не являются взаимосвязанными сделками, а стоимость отчуждаемого имущества по каждому из договоров составила менее 2% балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. При данных обстоятельствах решение об одобрении сделки должно приниматься советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Так как оспариваемое решение принималось большинством незаинтересованных членов Совета директоров общества, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным.

Выводы суда являлись предметом проверки и получили подтверждение в судах апелляционной и кассационной инстанций.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал заявителю на то, что в случае нарушения порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, оспариваться должна сама сделка, поскольку решение совета директоров, принятое в пределах его компетенции, не затрагивает права акционеров на участие в управлении обществом.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А79-7528/06 Арбитражного суда Чувашской Республики для пересмотра в порядке надзора решения от 06.12.06, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.07 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.06.07 отказать.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судья

Н.А. Весенева

Судья

И.А. Подъячев