Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 июля 2010 г. N КГ-А40/7187-10 по делу N А40-86950/09-48-728 Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале общества, решений общего собрания общества и об аннулировании записи в ЕГРЮЛ, суд исходил из отсутствия осведомленности у ответчика о предусмотренных уставом общества ограничениях на дарение долей в уставном капитале, кроме того, истцами пропущен срок исковой давности на оспаривание решений общего собрания участников общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 июля 2010 г. N КГ-А40/7187-10 по делу N А40-86950/09-48-728

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Петровой В.В., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от истца Максимовой Г.И.:

от истца Зюзиной Т.Б.:

от истца Сайфутдиновой О.В.:

от истца Елшиной Л.Г.: Алмаева Л.Р. дов. от 02.07.2010,

от истца Жоховой Г.П.:

от истца Гусевой Л.П.:

от истца Линенко Н.А.:

от истца Букиной А.С.: Нодия С.М. дов. от 26.01.2009,

от истца Зубряевой С.Д.:

от истца Гусейновой Н.Н.:

от истца Щукиной Л.С.:

от ответчика Кузиной Т.В.:

от ответчика Голенковой Т.Ю.:

от ответчика Албегова М.Ч.:

от ответчика ООО "НАЮЛЕН":

от ответчика МИФНС России N 46 по г. Москве:

рассмотрев 5 июля 2010 года, в судебном заседании кассационную жалобу истцов Максимовой Г.И., Зюзиной Т.Б., Сайфутдиновой О.В., Елшиной Л.Г., Жоховой Г.П., Гусевой Л.П., Линенко Н.А., Букиной А.С., Зубряевой С.Д., Гусейновой Н.Н., Щукиной Л.С. на решение от 26 января 2009 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Бурмаковым И.Ю., на постановление от 7 апреля 2010 года N 09АП-5203/2010-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Смирновыи О.В., Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., по делу N А40-86950/09-48-728 по иску Максимовой Г.И., Зюзиной Т.Б., Сайфутдиновой О.В., Елшиной Л.Г., Жоховой Г.П., Гусевой Л.П., Линенко Н.А., Букиной А.С., Зубряевой С.Д., Гусейновой Н.Н., Щукиной Л.С. к Кузиной Т.В., Голенковой Т.Ю., Албегову М.Ч., ООО "НАЮЛЕН", МИФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительными договоров дарения долей, признании недействительными решений собрания и аннулировании записи в ЕГРЮЛ, установил:

Максимова Галина Ивановна, Зюзина Татьяна Борисовна, Сайфутдинова Ольга Валентиновна, Елшина Лидия Григорьевна, Жохова Галина Петровна, Гусева Любовь Петровна, Линенко Надежда Александровна, Букина Александра Сергеевна, Зубряева Светлана Дмитриевна, Гусейнова Наталия Николаевна и Щукина Любовь Сергеевна обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Кузиной Тамаре Владимировне, Голенковой Татьяне Юрьевне, Албегову Михаилу Черменовичу, Обществу с ограниченной ответственностью "НАЮЛЕН" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 46 по г. Москве о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале ООО "НАЮЛЕН" между Кузиной Т.В. и Албеговым М.Ч. от 16.08.2008, а также между Голенковой Т.Ю. и Албеговым М.Ч. от 18.08.2008. Кроме того, истцы просили применить последствия недействительности данных сделок в виде признания недействительными всех решений внеочередного общего собрания ООО "НАЮЛЕН", оформленных протоколами N 1 и N 2 от 19.09.2008; а также новой редакции устава ООО "НАЮЛЕН" от 19.09.2008. Истцы также просили обязать МИФНС России N 46 по г. Москве аннулировать запись N 2087763424890, внесенную в ЕГРЮЛ 31.10.2008.

Решением от 26 января 2010 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Постановлением от 7 апреля 2010 года N 09АП-5203/2010-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения.

Отказывая в иске, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств того, что Албегову М.Ч. были известны ограничения устава общества по вопросу заключения договора дарения доли, а истцы не указали, какие их права и законные интересы нарушены и будут восстановлены в случае признания оспариваемых договоров недействительными. В удовлетворении требований о признании недействительными решений общих собраний участников отказано, в том числе и по причине пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители кассационной жалобы указали на необоснованность выводов суда первой инстанции об отсутствии доказательств осведомленности Албегова М.Ч. о наличии ограничений в уставе общества по заключению договора дарения долей в уставном капитале, при том, что оспариваемые сделки нарушают права истцов на преимущественное право приобретения данных отчужденных долей.

В судебном заседании представители Елшиной Л.Г. и Букиной А.С. поддержали доводы кассационной жалобы.

От представителя Максимовой Г.И., Сайфутдиновой О.В., Зюзиной Т.Б., Жоховой Г.П., Гусевой Л.П., Щукиной Л.С., Линенко Н.А. Зубряевой С.Д., Гусейновой Н.Н., поступило ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие, указав, что они поддерживают доводы кассационной жалобы.

От ответчика МИФНС N 46 по Москве поступил отзыв, в котором инспекция против удовлетворения предъявленных к ней требований возражает.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей истцов, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для их отмены, исходя из следующего.

Судами установлено, что Кузиной Т.В. и Албеговым М.Ч. 16.08.2008 был заключен договор дарения 99,94228% долей в уставном капитале ООО "НАЮЛЕН" и договора дарения долей в уставном капитале ООО "НАЮЛЕН". Также Голенковой Т.Ю. и Албеговым М.Ч. 18.08.2008 был заключен договор дарения 0,00888% долей участия в уставном капитале ООО "НАЮЛЕН".

Истцы, владеющие в совокупности менее, чем 0,05% уставного капитала ООО "НАЮЛЕН" считают, что оспариваемые договоры дарения совершены с нарушением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 7.6 устава ООО "НАЮЛЕН" в связи с чем являются недействительными согласно положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Судами установлено, что истцы являются участниками ООО "НАЮЛЕН", обладающими в совокупности долей в размере менее чем 0,5% уставного капитала общества.

Согласно положениям пункта 7.6 устава ООО "НАЮЛЕН" в утвержденной протоколом N 2 общего собрания участников общества от 09.08.2008, продажа или уступка иным образом участником ООО своей доли (части доли) третьим лицам допускается только по единогласному решению общего собрания.

Спорные договоры дарения заключены при отсутствии единогласного решения собрания участников общества с нарушением указанного пункта 7.6 устава общества.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2007 N 13104/06 при рассмотрении вопроса о недействительности подобных сделок следует применять положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Суды правомерно указали, что истцы не представили надлежащих доказательств того, что Албегов М.Ч. при заключении спорных договоров знал о предусмотренных уставом общества ограничениях на дарение долей в уставном капитале общества. При этом, судом первой инстанции правомерно указано на представленное в материалы дела письмо дарителя 99,9428% долей в уставном капитале общества от 14.08.2009, согласно которому перед заключением спорного договора, одаряемый предпринял меры для ознакомления с уставом, но в представлении устава ему было отказано, при том, что даритель в письменном виде заверил одаряемого об отсутствии проблем, с учетом того, что Албегов М.Ч. принимал в дар 99,9428% уставного капитала ООО "НАЮЛЕН".

Судами был сделан правильный вывод о том, что воля ответчиков была направлена именно на дарение долей в уставном капитале общества, а не на заключение договоров купли-продажи долей, но о притворности либо мнимости спорных сделок истцами заявлено не было. Кроме того, положениями главы 7 "Переход долей" устава общества не предусмотрено каких-либо последствий нарушения участником общества положений пункта 7.6 устава общества при заключении договора дарения.

Суды правомерно указали, что истцы, обладающие в совокупности менее 0,05% доли уставного капитала общества, не представили доказательств того, что его удовлетворение приведет к восстановлению какого-либо нарушенного права истцов.

Суды исходили из того, что требования о применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительными решений собрания, участников общества, признании недействительной новой редакции устава и аннулировании записи в ЕГРЮЛ являются дополнительными по отношению к основным требованиям в связи с чем также удовлетворению не подлежат в связи с отказом в удовлетворении требований о признании спорных сделок недействительными.

По смыслу части 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества, не принимавшего участие в собрании участников общества, о признании принятого на таком собрании решения может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В силу положений главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный срок является специальным сроком исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суды правомерно признали обоснованным заявление ответчиков о применении двухмесячного срока исковой давности в части оспаривания решений собрания участников общества от 19.09.2008.

Также суды правомерно указали, что аннулирование записей в ЕГРЮЛ не предусмотрено действующим законодательством в качестве надлежащего способа защиты нарушенного права, поскольку без предъявления требований о признании недействительными соответствующих решений регистрирующего органа, не приведет к восстановлению прав истцов.

Выводы арбитражного суда первой инстанции и апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, были рассмотрены апелляционным судом и направлены на переоценку представленных доказательств и обстоятельств дела, чего суд кассационной инстанции делать не вправе.

Нарушения судами при рассмотрении дела норм процессуального и материального права не усматривается.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 26 января 2009 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 7 апреля 2010 года N 09АП-5203/2010-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-86950/09-48-728 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

В.В. Кузнецов

В.В. Петрова