Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2010 г. N КГ-А40/6553-10 по делу N А40-87105/09-136-690 При новом рассмотрении дела об обязании общества представить его участнику документы, касающиеся деятельности организации, суду необходимо уточнить перечень запрашиваемых документов с указанием в них периода и времени запрашиваемой информации, а также учесть наличие в обществе корпоративного конфликта, который в определённой степени затрудняет возможность получения нужных документов общества, включая посещение его помещений с этой целью

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 июля 2010 г. N КГ-А40/6553-10 по делу N А40-87105/09-136-690

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей: Зверевой Е.А., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - Кухмазова Н.Н., доверенность N 3-20181 от 29.12.2009 года;

от ответчика - Павлова Е.И., доверенность б/номера от 01.06.2009 года,

рассмотрев 30 июня 2010 г. в судебном заседании кассационную жалобу Лепиной Ирины Витальевны на решение от 28 декабря 2009 года Арбитражного суда гор. Москвы, принятое судьей Золотовой Е.Н., и на постановление от 30 марта 2010 года за N 09АП-4427/2010 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями - Басковой С.О., Деевым А.Л., Крыловой А.Н., по иску Лепиной И.В. к ООО "С.П.А., Спа, Плавательные бассейны, Аксессуары" об обязании представить документы, установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "С.П.А., Спа, Плавательные бассейны, Аксессуары" Лепина И.В. обратилась к обществу с ограниченной ответственностью "С.П.А., Спа, Плавательные бассейны, Аксессуары" с иском об обязании представить (с учетом уточнения его в порядке ст. 49 АПК РФ - л. д. 5-6, 48, 71) следующие документы:

Устав, учредительный договор, свидетельство о государственной регистрации общества, свидетельства о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы общества и свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменениями в учредительных документах, свидетельство о постановке общества на учет во всех государственных фондах, свидетельство о постановке общества на учет в налоговых органах; документы, содержащие сведения об аффилированных лицах общества, с указанием основания аффилированности; документы, подтверждающие владение обществом акциями или долями участия в каком-либо обществе или ином образовании (совместное предприятие, консорциум, товарищество, соглашение о разделе прибыли); протоколы всех собраний участников общества с момента его создания; документы, содержащие сведения обо всех открытых банковских счетах общества, с указанием наименования банка, его места нахождения, корреспондентского счета и банковского идентификационного кода; документы, содержащие сведения обо всех дочерних и зависимых обществах общества; документы, содержащие сведения о генеральном директоре общества (фамилия, имя, отчество, рабочий адрес, обязанности, дата избрания), других занимаемых им руководящих должностях с момента создания общества, сведения о любых кредитах, предоставленных обществом генеральному директору; годовую финансовую отчетность общества с момента его создания в полном объеме (форма 1 "Бухгалтерский баланс", форма 2 "Отчет о прибылях и убытках", форма 3 "Отчет об изменениях капитала", форма 4 "Отчет о движении денежных средств", форма 5 "Приложение к бухгалтерскому балансу" и пояснительная записка); промежуточную финансовую отчетность с момента создания общества "Бухгалтерский баланс" и форма 2 "Отчет о прибылях и убытках") за полугодие и девять месяцев; документы, содержащие сведения об аудиторе общества (наименование аудиторские заключения по результатам проверки общества с момента создания; договоры, заключенные с момента создания общества, на основании которых у общества возникли обязательства; документы, содержащие сведения о любом недвижимом и принадлежащем обществу (адрес, площадь, срок владения, форма балансовая и рыночная стоимость).

Решением арбитражного суда от 28 декабря 2009 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (л. д. 91-92).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2010 года данное решение было оставлено без изменения (л. д. 113-115).

В кассационной жалобе Лепина И.В. просит отменить вышеназванные решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении ее требований в полном объеме, так как считает их незаконными и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 10, 67 ГК РФ, ст.ст. 8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 4, 8, 64, 174 АПК РФ, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы.

Представитель ответчика в суде кассационной инстанции считал необходимым оставить обжалуемые решение и постановление без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление подлежащими отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу нижеследующего.

Как видно из материалов дела, истец является участником ответчика с долью участия в уставном капитале общества в размере 25%. 11 июня 2009 года Лепина И.В. направила ООО "С.П.А., Спа, Плавательные бассейны, Аксессуары" письмо с требованием о предоставлении информации о деятельности общества и необходимости выдачи документов, перечень которых дан в исковом заявлении. Поскольку ответчик так и не предоставил требуемые документы, то истец и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом в обоснование принятия такого отказа суд в обжалуемых решении и постановлении указал на следующие факты, а именно: что истец в силу ст. 4 АПК РФ не представил суду доказательства, свидетельствующие о нарушении его права ответчиком; что почтовое отправление от 11.06.2009 года было возвращено истцу обратно, а поэтому ответчик, якобы, не имел возможности исполнить их; истцом при рассмотрении неоднократно изменялись, в связи с чем общество не могло исполнить его требования; что удовлетворение судом иска в том виде, в каком он заявлен, может повлечь нарушение прав ответчика, так как позволило бы истцу при исполнении судебного акта истребовать любые документы, в том числе и те, которые не подлежат хранению в обществе.

Однако судебная коллегия не может в настоящее время признать названные решение и постановление законными и обоснованными по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения, постановления и определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 67 ГК РФ, ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вытекает, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами или иной документацией в установленном учредительными документами порядке и получать информацию о деятельности общества. В п. 6.3 Устава ответчика предусмотрено, что участник общества, желающий получить информацию о деятельности общества и ознакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, должен подать в письменном виде соответствующий запрос на имя генерального директора общества. При этом в течение 10-дней со дня поступления запроса общество должно было предоставить участнику информацию, бухгалтерские книги и иную документацию по его запросу.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что названные нормы права судом при принятии решения и постановления не были соблюдены. В подтверждение указанного выше судебная коллегия считает необходимым указать о том, что суд, отказывая в иске по тем основаниям, что, поскольку, якобы, ответчик не получил требований истца с перечнем документов, необходимых для их представления, то он и не мог это требование выполнить, вместе с тем не учел того обстоятельства, что почтовый конверт был возвращен истцу за истечением срока хранения, т. е. ответчик просто не явился за получением корреспонденции со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями.

Помимо этого, указывая в обоснование иска в решении и постановлении о том, что поскольку затребуемые документы не были конкретизированы истцом по делу, то ответчик не имел возможности выдать эти документы заявителю, суд в то же время не выяснил у ответчика тот факт, а пытался ли последний с целью урегулирования конфликта с Лепиной И.В. выяснить и уточнить у нее эти обстоятельства, включая перечень запрашиваемых документов с указанием в них периода и времени запрашиваемой информации. И, наконец, делая вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска, суд не принял во внимание и наличие в обществе корпоративного конфликта, который в определённой степени затрудняет для Лепиной И.В. возможность получения ей нужных документов общества, включая посещение его помещений с этой целью.

Таким образом, поскольку указанные вопросы не получили в решении и постановлении надлежащего исследования и правовой оценки, то судебная коллегия не может в настоящее время признать их законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело - передаче в суд первой инстанции на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и разрешить судьбу заявленных требований с учетом проверки должным образом в ходе судебного разбирательства всех собранных по делу доказательств.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 28 декабря 2009 года и постановление за N 09АП-4427/2010 от 30 марта 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-87105/09-136-690 отменить и дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

Е.А. Зверева

В.В. Петрова