Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 июля 2010 г. N КГ-А40/6382-10 по делу N А40-124505/09-100-764 Суд отменил ранее принятые судебные акты и направил дело на рассмотрение в арбитражный суд субъекта РФ, поскольку при рассмотрении иска судами первой и апелляционной инстанций не был рассмотрен вопрос о его подсудности

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 июля 2010 г. N КГ-А40/6382-10 по делу N А40-124505/09-100-764

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,

судей Нечаева С.В., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца: ООО "ЦентрЭнергоКонсалт" - Касьян К.К. дов. от 17.06.2010 г., Галахова А.Е. дов. от 05.11.2009 г.;

от ответчика: ЗАО АКБ "МЗБ" - Терехов Д.И. дов. от 14.04.2010, в порядке передоверия;

от третьего лица - извещен, неявка,

рассмотрев 20.07.2010 г. года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ЦентрЭнергоКонсалт" на решение от 21.01.2010 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Кочетковым А.А. на постановление 24.03.2010 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Деевым А.Л., Басковой С.О., Крыловой А.Н. по иску (заявлению) ООО "ЦентрЭнергоКонсалт" о признании договора недействительным к ЗАО АКБ "МЗБ" 3-и лица ЗАО "Депозитарная компания "Регион", установил:

ООО "ЦентрЭнергоКонсалт" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО АКБ "МЗБ" о признании договоров залога акций N 25-01/11/08-Д-ЦЭКТ N 26-11/08-Д-ЦЭКТ, N 29-01/11/08-Д-ЦЭКТ и N 30-01/11/08-Д-ЦЭКТ от 01.11.2008 г. недействительными и применении последствий их недействительности в виде аннулирования записей о блокировке указанных пакетов акций в пользу АКБ "МЗБ" (ЗАО).

Решением от 21.01.2010 г. Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал, при этом указал на необоснованность требований истца.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2010 г. оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО "ЦентрЭнергоКонсалт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы для передачи дела по подсудности.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что, отказывая в удовлетворении иска, суды неправильно применили нормы материального права, судами не дана правовая оценка представленным доказательствам и не установлены юридически значимые для дела обстоятельства, судами сделаны выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

Также заявитель сослался на то, что судами нарушены нормы процессуального права, а именно не применены положения главы 28.1 АПК РФ о специальной подсудности.

В заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал кассационную жалобу в полном объеме.

Представитель ответчика просил судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции своих представителей не направил, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене:

Как усматривается из материалов дела и установлено Арбитражным судом города Москвы, между истцом и ответчиком заключены следующие договоры залога 50 405 396 акций ОАО "Тверская энергосбытовая компания" от 01.11.2008 г.:

- N 25-01/11/08-Д-ЦЭКТ, в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 920/2007/к от 18.12.2007 г., заключенному между ООО "ПИРС" и АКБ "МЗБ" (ЗАО);

- N 26-01/11/08-Д-ЦЭКТ в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 29/2008/к от 06.02.2008 г., заключенному между ООО "ПИРС" и АКБ "МЗБ" (ЗАО);

- N 29-01/11/08-Д-ЦЭКТ в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 060/2008/к от 03.10.2008 г., заключенному между ООО "ПИРС" и АКБ "МЗБ" (ЗАО);

- N 30-01/11/08-Д-ЦЭКТ в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 062/2008/к от 06.10.2008 г., заключенному между ООО "ПИРС" и АКБ "МЗБ" (ЗАО).

Спорные договор является договорами залога обыкновенных именных акций ОАО "Тверская энергосбытовая компания" в количестве 50.405.396 штук.

Эмитент находится по адресу: 170006, г. Тверь, ул. Ефимова, д. 24.

Согласно части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с Федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Следовательно, для споров о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом в отношении акций, установлена исключительная подсудность.

В соответствии с частью 8 статьи 15 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 19 июля 2009 года, дела, находящиеся в производстве арбитражных судов, и, в соответствии со статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отнесенные к исключительной подсудности арбитражного суда по месту нахождения соответствующего юридического лица, подлежат передаче в арбитражные суды в соответствии с правилами об исключительной подсудности в течение тридцати дней со дня вступления в силу вышеуказанного Закона.

Однако при рассмотрении иска судом первой инстанции не был рассмотрен вопрос о его подсудности, что привело к принятию решения по делу с нарушениями правил подсудности.

Апелляционный суд не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, оставив принятое судом решение без изменения и не рассмотрел довод апелляционной жалобы о нарушении правил подсудности при рассмотрении дела.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Пунктом 4 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и передать дело на рассмотрение другого арбитражного суда первой или апелляционной инстанции в пределах одного и того же судебного округа, если указанные судебные акты повторно проверяются арбитражным судом кассационной инстанции и содержащиеся в них выводы не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, судами при принятии судебных актов нарушены нормы права, устанавливающие правила подсудности, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению по подсудности рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2010 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 г. по делу N А40-124505/09-100-764 отменить.

Направить дело N А40-124505/09-100-764 по иску ООО "ЭнергоЦентрКонсалт" к ЗАО АКБ "МЗБ", 3-е лицо ЗАО "Депозитарная компания "Регион" о признании недействительным договора залога акций - N 25-01/11/08-Д-ЦЭКТ, N 26-01/11/08-Д-ЦЭКТ, N 29-01/11/08-Д-ЦЭКТ, N 30-01/11/08-Д-ЦЭКТ от 01.11.2008 г. недействительными и применении последствий их недействительности в в идее аннулирования записей о блокировке указанных пакетов акций в пользу АКБ "МЗБ" (ЗАО) на рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

С.В. Нечаев

А.И. Стрельников