Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2010 г. N КГ-А40/6075-10 по делу N А40-148914/09-88-715 Заявление об истребовании акций из незаконного владения удовлетворено, поскольку в отношении спорных акций определением суда были наложены обеспечительные меры в виде ареста, которые не были сняты на момент совершения договора купли-продажи акций, кроме того, в отношении продавца на день заключения договора купли-продажи арбитражным судом была уже введена процедура наблюдения со всеми вытекающими для должника и всех лиц правовыми последствиями

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 августа 2010 г. N КГ-А40/6075-10 по делу N А40-148914/09-88-715

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 марта 2011 г. N 13815/10 настоящее постановление оставлено без изменения

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей: Зверевой Е.А., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца - Силкин В.В., доверенность б/номера от 01.04.2010 года;

от ответчиков: 1. ООО "Гранд Лэнд" - Чекулаев Д.Н., доверенность б/номера 10.12.2009 года; 2. ООО "СтройинжГрупп" - Амирханян Г.М., доверенность б/номера от 10.07.2010 года; 3. ОАО "ННГК "Саханефтегаз" - Силкин В.В., доверенность б/номера от 01.04.2010 года,

рассмотрев 22-28 июля 2010 г. в судебном заседании кассационные жалобы Конкурсного управляющего ОАО "Национальная нефтегазовая компания "Саханефтегаз" и ООО "Гранд Лэнд" на решение от 11 февраля 2010 года Арбитражного суда гор. Москвы, принятое судьей Марковым Л.А., на постановление от 27 апреля 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями - Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е., по иску временного управляющего ОАО "ННГК "Саханефтегаз" к ОАО "ННГК "Саханефтегаз", ООО "Гранд Лэнд" и ООО "СтройинжГрупп" о признании сделки недействительной и истребовании имущества из незаконного владения, установил:

Временный управляющий Открытого акционерного общества "Национальная нефтегазовая компания "Саханефтегаз" (ОАО "ННГК "Саханефтегаз") обратился к Открытому акционерному обществу "Национальная нефтегазовая компания "Саханефтегаз", Обществу с ограниченной ответственностью "Гранд Лэнд" и Обществу с ограниченной ответственностью "СтройинжГрупп" с иском о признании договора купли-продажи ценных бумаг N 14/008/09-01 от 26 марта 2009 года, заключенного между ОАО "ННГК "Саханефтегаз" и ООО "Гранд Лэнд", недействительным, и истребовании 57.233.951 штуки акций ОАО "Якутгазпром" (регистрационный номер выпуска - 1-01-20510-F), что составляет 6,93% уставного капитала, из незаконного владения ООО "СтройинжГрупп".

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 11 февраля 2010 года иск был удовлетворен: договор купли-продажи ценных бумаг N 14/008/09-01 от 26.03.2009 года, заключенный между ОАО "ННГК "Саханефтегаз" и ООО "Град Лэнд", был признан недействительным, а также из незаконного владения ООО "СтройинжГрупп" были истребованы 57.223.951 руб. акций ОАО "Якутгазпром" (регистрационный номер выпуска: 1-01-20510-F), что составляет 6,93% уставного капитала (т. 4, л. д. 62-64).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2010 года решение суда первой инстанции в части истребования из незаконного владения ООО "Стройинжгрупп" 57.223.951 штук акций ОАО "Якутгазпром" (регистрационный номер выпуска: 1-01-2005- F), что составляет 6,93% уставного капитала общества, а также в части взыскания с временного управляющего ОАО "ННГК "Саханефтегаз" 51.000 рублей расходов по оплате госпошлины по иску было отменено, и в названной части было принято новое решение об отказе в названной части иска. В остальной части решение было оставлено без изменения (т. 6, л. д. 21-25).

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "ННГК "Саханефтегаз" просит отменить постановление апелляционного суда, оставив без изменения решение суда первой инстанции в полном объеме, поскольку считает обжалуемый акт незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии названного постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. ст. 168, 302 ГК РФ, ст. ст. 24, 64, 67 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель данного заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы, однако, возражал против удовлетворения жалобы другого заявителя.

В кассационной жалобе ООО "Гранд Лэнд" считает необходимым отменить решение первой инстанции в части признания договора купли-продажи ценных бумаг N 14/008/09-01 от 26.03.2009, заключенного между ОАО ННГК "Саханефтегаз" и ООО "Гранд Лэнд" недействительным, а также отменить постановление апелляционного суда в части оставления в силе решения Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2010 в части признания договора купли-продажи ценных бумаг N 14/008/09-01 от 26.03.2009, заключенного между ОАО ННГК "Саханефтегаз" и ООО "Гранд Лэнд" недействительным, и отказать в иске полностью, так как находит, что суд при принятии обжалуемых актов не учел фактические обстоятельства по делу и собранные доказательства, а также нарушил положения содержащиеся в ст. 149, 168, 302 ГК РФ, ст. ст. 24, 64, 67 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве). В суде кассационной инстанции представитель данного заявителя просил удовлетворить свою жалобу, а в удовлетворении другой жалобы отказать.

Представитель ООО "СтройинжГрупп" в судебном заседании считал правомерным удовлетворить жалобу ООО "Гранд Лэнд", а в удовлетворении конкурсного управляющего ОАО "ННГК "Саханефтегаз" - отказать.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 22 июля до 10 ч. 25 м. 28 июля 2010 года, после чего рассмотрение жалоб было продолжено.

Как видно из материалов дела, 26 марта 2009 года между ОАО "ННГК "Саханефтегаз" (продавец) и ООО "Гранд Лэнд" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг за N 14/008/09-01, по которому "продавец" передал в собственность "покупателя" обыкновенные, именные бездокументарные акции ОАО "Якутгазпром" - государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-20510-F в количестве 57.223.951 шт. номинальной стоимостью каждая 1 рубль. Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-3410/08 от 18 ноября 2008 года в отношении ОАО "ННГК "Саханефтегаз" была введена процедура наблюдения. Поскольку данная сделка была, по мнению истца, совершена без получения согласия на это арбитражного управляющего и на момент их отчуждения акции находились под арестом и они по данным бухгалтерского отчета должника на 30.09.2008 года составляли 6,93% - 488.459.498 руб. - от балансовой стоимости активов общества - или 7,2% балансовой стоимости активов общества на день введения наблюдения -, то последний в лице временного управляющего и обратился в арбитражный суд с настоящим иском, который был удовлетворен лишь частично, что подтверждается постановлением по делу. При этом суд апелляционной инстанции, принимая решение об отмене решения суда первой инстанции в части истребования от ООО "СтройинжГрупп" спорных акций, в обоснование такого вывода указал на то, что поскольку данное общество является добросовестным приобретателем, то истребовать у него эти акции в силу ст. 302 ГК РФ невозможно.

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанным выводом апелляционного суда по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно было приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утерено собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. В ст. 64 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" установлен запрет органам управления должника на совершение без письменного согласия временного управляющего сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения - в данном случае процедура наблюдения в отношении ОАО "ННГК "Саханефтегаз" была введена определением арбитражного суда по делу N А58-3410/08 от 18 ноября 2008 года, временный управляющий должника назначен определением суда от 2 июня 2009 года, однако из определения суда от 18.11.2008 года вытекает, что в отношении должника действуют именно с этого времени ограничения и обязанности, установленные ст. 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" - (т. 1, л. д. 14-18, 32-37).

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит ошибочным вывод суда апелляционной инстанции об отказе в истребовании от ООО "СтройинжГрупп" 57.223.951 шт. акций ОАО "Якутгазпром", поскольку в отношении указанных акций определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-2404/2025от 10 июня 2005 года были наложены обеспечительные меры в виде ареста, которые не были сняты на момент совершения спорного договора купли-продажи акций. Кроме того, в отношении продавца на день заключения договора купли-продажи арбитражным судом была уже введена процедура наблюдения со всеми вытекающими для должника и всех лиц правовыми последствиями, о чем могло при желании узнать и ООО "СтройинжГрупп" из периодической печати, в которой, в частности, сообщается о введении процедур банкротства в отношении всех должников.

Следовательно, постановление апелляционного суда в части отсутствия оснований для истребования спорных акций от ООО "СтройинжГрупп" нельзя признать, учитывая вышеизложенное, законным и обоснованным, а поэтому оно подлежит отмене.

В то же время, принимая во внимание тот факт, что суд первой инстанции при рассмотрении заявленного иска по существу полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал в данном случае правильный вывод о применении конкретных норм материального и процессуального права, то судебная коллегия находит правомерным, не передавая дело на новое рассмотрение, оставить принятое по делу решение суда первой инстанции без изменения, как законное и обоснованное.

А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2010 года по делу N А40-148914/09-88-715 - отменить.

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 11 февраля 2010 года по делу N А40-148914/09-88-715 оставить без изменения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

Е.А. Зверева

В.В. Кузнецов