Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 августа 2010 г. N КГ-А40/8470-10 по делу N А40-84875/09-103-413 При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить действительность соглашения о взаиморасчетах по инвестиционному контракту по заявленным основаниям иска и исходя из того, что для признания оспариваемой сделки недействительной требуется установление факта предпочтительного удовлетворения в результате совершения оспариваемой сделки требований одних кредиторов перед другими кредиторами, проверить наличие правовых оснований для удовлетворения иска

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 августа 2010 г. N КГ-А40/8470-10 по делу N А40-84875/09-103-413

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Губина А.М.

судей Новоселова А.Л. и Федосеевой Т.В.

при участии в заседании:

от истца - явка не обеспечена,

от ответчиков ООО "Корпорация "Союз-Возрождение": Воробьев А.Б. - дов-ть от 29.10.2009 б/н,

от Конкурсного управляющего Коммандитного товарищества "Социальная инициатива и компания" Турычин Л.С. - дов-ть от 09.08.2010 б/н,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Корпорация "Союз-Возрождение" на решение от 2 декабря 2009 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Азизовой Л.С., и на постановление от 16 апреля 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Бодровой Е.В., Порывкиным П.А., Чепик О.Б., по делу N А40-84875/09-103-413 по иску ООО Центр Духовного и Физического совершенствования Женщины "Женский Центр" о признании соглашения недействительным к КТ "Социальная инициатива и компания", ООО "Корпорация "Союз-Возрождение", третье лицо - временный управляющий Коммандитного товарищества "Социальная инициатива и компания" Бекшенов Ф.Ш., установил:

общество с ограниченной ответственностью Центр Духовного и Физического совершенствования Женщины "Женский Центр" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Коммандитному товариществу "Социальная инициатива и компания" (далее - товарищество) и Обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "Союз-Возрождение" (далее - корпорация) о признании недействительным заключенного между ответчиками соглашения от 19.04.2007 о взаиморасчетах по инвестиционному контракту от 11.07.2001 N 7.

В обоснование исковых требований указывалось на то, что оспариваемая сделка совершена на стадии банкротства товарищества и влечет предпочтительное удовлетворение требований корпорации перед другими кредиторами, что в силу п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) является основанием для ее признания недействительной. Кроме того, оспариваемая сделка предусматривает зачет встречных однородных требований, что в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является основанием прекращения обязательств, которое также произведено в нарушение Закона о банкротстве преимущественно перед другими кредиторами.

Решением от 02.12.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.04.2010, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы ничтожностью оспариваемого соглашения ввиду его несоответствия положениям ст. 410 ГК РФ, устанавливающим возможность зачета только в отношении встречных однородных требований. Суды признали, что требования ответчиков являются неоднородными, основания возникновения обязательств являются разными.

В кассационной жалобе корпорация просит указанные судебные акты отменить и прекратить производство по делу. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами ст.ст. 410, 431 ГК РФ, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам по делу, поскольку по условиям оспариваемого соглашения корпорация приняла на себя обязательство по предоставлению товариществу жилых площадей в объеме осуществленных затрат на строительство, что является однородным и встречным обязательством к обязательству по предоставлению жилых площадей на основании договоров с дольщиками.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В заседании суда кассационной инстанции представитель корпорации поддержал кассационную жалобу.

Представитель конкурсного управляющего Коммандитного товарищества "Социальная инициатива и компания" возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам и правильное применение судами норм права.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечило. В письменных пояснениях просило оставить жалобу без удовлетворения, ссылаясь на ошибочное толкование заявителем положений ст. 410 ГК РФ, ст. 103 Закона о банкротстве.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами, между ответчиками заключено соглашение от 19.04.2007 о взаиморасчетах по инвестиционному контракту от 11.07.2001 N 7. Данным соглашением стороны констатировали факт одностороннего расторжения корпорацией вышеуказанного инвестиционного контракта на основании п. 6.3, предусматривающего право на односторонний отказ от договора при нарушении товариществом сроков выполнения работ. Также сторонами согласована сумма подтвержденных затрат товарищества на реализацию инвестиционного проекта в размере 71.946.300 руб., на которую за товариществом подлежат закреплению жилые площади. Поскольку корпорация по договорам уступки с гражданами - дольщиками строительства, привлеченными товариществом, приобрела права требования к товариществу на предоставление жилой площади, товарищество и корпорация согласовали зачет взаимных требований.

Признавая указанное соглашение недействительным на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующее требованиям ст. 410 ГК РФ, суды исходили из того, что требования, подлежащие зачету по соглашению, не являются однородными.

Удовлетворение иска по указанным мотивам, суд кассационной инстанции считает незаконным, поскольку в качестве оснований иска обществом не заявлено о ничтожности сделки в соответствии со ст. 168 ГК РФ. Обществом заявлено о признании сделки недействительной как оспоримой по основанию, установленному Законом о банкротстве (п. 3 ст. 103).

Кроме того, в соответствии со ст. 168 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Данное положение применимо и к требованию о признании недействительной ничтожной сделки. Вместе с тем, судами не установлено в чем состоит основанная на законе заинтересованность общества в оспаривании сделки, стороной которой оно не является, не установлено в чем состоит нарушение оспариваемой сделкой прав общества.

Данную судами правовую квалификацию требований, подлежащих зачету по условиям оспариваемого соглашения, как неоднородных суд кассационной инстанции также не может признать правильной

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Выводы судов о том, что требование товарищества является денежным, в связи с чем не подлежало зачету к требованию корпорации о предоставлении жилых помещений, сделаны в нарушение ст. 431 ГК РФ без исследования и оценки условий инвестиционного контракта, взаиморасчеты по которому урегулированы оспариваемым соглашением. Вместе с тем п. 6.3 указанного контракта предусмотрено, что в случае досрочного расторжения договора по причине нарушения сроков выполнения товариществом работ возмещение корпорацией товариществу подтвержденных затрат производится путем закрепления и передачи жилых площадей.

Поскольку без оценки заключенных в рамках реализации инвестиционного проекта договоров между его участниками с учетом требований ст. 431 ГК РФ выводы судов о фактических правоотношениях сторон являются неполными, а допущенные судами нарушение норм процессуального права в виде выхода за пределы оснований иска, при том, что судами не установлено права истца оспаривать соглашение по ст. 168 ГК РФ, привели к принятию неправильных судебных актов, решение и постановление в силу ч. 3 ст. 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, проверить действительность оспариваемого соглашения по заявленным основаниям иска и исходя из того, что для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве требуется установление факта предпочтительного удовлетворения в результате совершения оспариваемой сделки требований одних кредиторов перед другими кредиторами, проверить наличие правовых оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 2 декабря 2009 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2010 г. по делу N А40-84875/09-103-413 отменить.

Дело N А40-84875/09-103-413 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Председательствующий

А.М. Губин

Судьи

А.Л. Новоселов

Т.В. Федосеева