Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2010 г. N КГ-А40/8888-10 по делу N А40-11993/09-19-131 Отказывая в признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, суд исходил из того, что на момент принятия оспариваемых решений истцы не являлись акционерами общества и доказательств приобретения ими права собственности на акции не представлено

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 августа 2010 г. N КГ-А40/8888-10 по делу N А40-11993/09-19-131

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Губина А.М.

судей: Нужнова С.Г. и Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца: Тиманьковой Т.С.- Сапрыкин В.В. по доверенности от 17.02.2010 г. б/н; Фокиной Е.Н. - Сапрыкин В.В. по доверенности от 04.03.2010 г. N 99НП7896436; Сапуновой И.Я. Сапрыкин В.В. по доверенности от 04.03.2010 г. .N 99НП7896434, Заварзина Н.И. по доверенности от 22.07.2010 г. б/н,

от ответчика: ЗАО "Алкос" - Полторацков Г.В. по доверенности от 22.09.2008 г. б/н,

от третьих лиц: Шебеко М.Ю. - Полторацков Г.В. по доверенности от 23.04.2010 г.,

рассмотрев 25 августа 2010 г. в судебном заседании кассационные жалобы Тиманьковой Т.С., Фокиной Е.Н., Сапуновой И.Я. на решение от 26 января 2010 г. Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Демьяновой О.И., и на постановление от 17 мая 2010 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Елоевым А.М., Басковой С.О., Деевым А.Л., по иску Тиманьковой Т.С., Фокиной Е.Н., Сапуновой И.Я. о признании недействительным решения общего собрания к ЗАО "Алкос", третьи лица : Гусарова Е.В., Шебеко М.Ю., установил:

Тиманькова Татьяна Сергеевна., Фокина Елена Николаевна, Сапунова Ирина Яковлевна обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Алкос" (далее - ЗАО "Алкос") о признании недействительными решений общего собрания этого общества от 16 апреля 2007 г., оформленных протоколом N 8.

В обоснование настоящих требований, истцы ссылались на свой статус акционеров общества и на нарушение обществом процедуры созыва и проведения собрания, в котором они не принимали участи и не голосовали по вопросам повестки дня. По результатам принятых решений истцы лишились принадлежащих им акций.

По делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2010 г., оставленным без удовлетворения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2010 г., в удовлетворении исковых требований отказано полностью. Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на момент принятия оспариваемых решений истцы не являлись акционерами общества и, доказательств приобретения ими права собственности на акции не представлено. Делая вывод о том, что после 10 июня 2003 г. истцы лишились статуса акционеров общества суды сослались на судебные акты по делу N А41-К1-16007/07.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы подали кассационную жалобу, в которой просят решение и постановление отменить полностью, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы приведены доводы об ошибочности вывода судов о том, что на основании протокола от 10 июня 2003 г. N 2 истцы лишились статуса акционеров общества. Заявители полагают, что протокол N 2 не может являться ни основанием для списания акций со счетов истцов, ни доказательством перехода прав на акции истцов к третьим лицам, поскольку из его содержания следует лишь возложение на Гусарову Е.В. и Шебеко М.Ю. обязанности по увеличению уставного капитала общества за свой счет.

В судебном заседании представители истцов поддержали позицию, изложенную в кассационной жалобе, представитель ответчика и третьего лица Шебеко М.Ю. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Гусарова Е.В., надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направила, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в ее отсутствие, представила мотивированный отзыв.

Оценив доводы кассационных жалоб, мотивированного отзыва, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

В соответствии со статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров общества вправе обжаловать только лица, являющиеся акционерами этого общества.

Как усматривается из материалов дела, истцы, заявляя требования по иску, ссылались на свой статус акционеров ЗАО АОЗТ "Алкос", владеющими на праве собственности 9 акциями общества.

Согласно пункту 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьей 68 Кодекса предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Разрешая спор, суды правомерно исходили из того, что, в силу положений статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 7 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статья 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", основным способом фиксации и удостоверения прав на акции является внесение соответствующих записей в реестр акционеров, права собственности на акции подтверждаются также сертификатами.

Истцами надлежащих доказательств, подтверждающих их статус акционеров общества, суду не представлено.

Кроме того, как правильно указано судами, обстоятельства формирования уставного капитала общества уже были предметом судебной оценки. По делу N А41-К1-16007/07 установлены обстоятельства проведения 10 июня 2003 г. собрания акционеров ЗАО "Алкос" с повесткой дня об увеличении уставного капитала общества до 14 000 руб., об утверждении новой редакции устава, а также формировании уставного капитала в размере 14 000 руб. за счет средств Гусаровой Е.В., Шебеко М.Ю.

Таким образом, решениями, оформленными протоколом общего собрания от 10 июня 2003 г. N 2, установлены лица, вносившие денежные средства в уставный капитал общества - Гусарова Е.В., Шебеко М.Ю. Указанные решения не признаны недействительными в установленном порядке. Истцы в свою очередь не представили каких-либо надлежащих доказательств участия в формировании уставного капитала.

С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку истцы на момент принятия оспариваемого решения не являлись акционерами общества, и не вправе обжаловать принятые общим собранием акционеров решения общества.

При таких обстоятельствах, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2010 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2008 г. по делу N А40-11993/09-19-131 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.М. Губин

Судьи

С.Г. Нужнов

В.В. Кобылянский